泰国私人有限公司（บริษัทจำกัด）内部的股东纠纷，极少只是关于投票比例的理论探讨。几乎毫无例外，这都是一场争夺董事席位的角逐，进而争夺对公司银行账户、合同、员工、办公场所的控制权，以及在与第三方交易中代表公司行事的权利。
泰国法律将极其庞大的经营决策权集中于注册的、具有签字权的董事（กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม）手中。那些既非董事，或已被赶出董事会的少数股东（ผู้ถือหุ้นข้างน้อย），会发现，在实践中，法定查阅权和要求召开会议的权利，远不如日常现实中谁签发支票、谁代表公司发言、谁支付薪资这些事务重要。
本指南专为面临与其他股东或董事发生纠纷（股东间纠纷）的泰国私人有限公司少数股东而编写。 指南阐述了为何董事席位是核心利益所在，针对问题董事可主张哪些民事及刑事责任以恢复平衡，如何利用董事会及股东大会会议来捍卫或夺回董事会控制权，以及当控股董事试图将少数股东董事排除在外时，如何惯常利用向劳动法院（ศาลแรงงาน）提起的“不公平解雇”及“拖欠薪资”索赔作为谈判筹码。
本分析以《民商法典》（สาธารณ法典）、《刑法典》（สาธารณ法典）、《2541年劳动保护法》 （1998年）、《劳动法院设立及程序法》（佛历2522年，即1979年）以及泰国最高法院（ศาลฎีกา）对上述法律的权威解释性判决。成功的策略应综合运用所有这些法律工具，而非仅依赖其中任何一项。
为何董事席位才是泰国私营企业的真正战场
泰国私人有限公司受《民商法典》（CCC）第三编第二十二题第四章第1096至1246条的规制，该条款确立了一种默认模式：即董事拥有强大权力，而股东的权力在程序上受到限制。《民商法典》第1144条规定了核心原则：每家有限责任公司均应由一名或多名董事管理，受股东大会监督，并遵循公司章程的规定。股东大会（ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น）拥有最高决策权，但日常管理以及公司的全部实际运营均由董事负责。
《民法典》第1167条通过规定董事、公司与第三人之间的关系受代理规则（《民法典》第797条及以下条款）的约束，从而强化了董事的对外代理权。在商业实践中，这意味着由商务部商业发展局 （商务部下属的商业发展局，简称“DBD”）签发的公司宣誓书中列名的董事，且以宣誓书中规定的方式（单独、与另一名董事共同、加盖公司印章等）获得授权，即为有权依法签署合同、开设并管理银行账户、聘用及解雇员工、租赁及占有场所、提交纳税申报表、与税务局及社会保障局打交道，以及在任何政府机构代表公司行事的人员。 该宣誓书及公司档案可通过DBD电子服务门户网站dbd.go.th向公众公开查阅。
银行、交易对手、政府机构以及泰国法院均将泰国商业局（DBD）签发的宣誓书视为关于谁有权代表公司行事的具有决定性的公共记录。在泰国商业局记录被修改之前，即使某位董事已被多数股东非正式解职，其在外界看来仍为公司的合法代表；反之，未经泰国商业局登记而非正式任命的董事则完全无法代表公司行事。 正因如此，掌控董事职位及其相关DBD备案记录，才是泰国每起股东纠纷的实质目标。
董事的职权详解
在泰国商业局（DBD）注册为授权签字人的泰国私人有限公司董事，在实践中通常拥有以下经营权限：
- 银行账户。董事是具有签字权的代表，可以开设、管理、从公司银行账户转账、质押及关闭公司银行账户。在僵局情况下，控制董事席位的一方即控制现金。泰国银行依据最新的DBD宣誓书和董事会决议来确定签字权限。
- 合同与交易对手。销售合同、采购合同、租赁合同、供应商协议、分销协议、许可协议、雇佣合同、保密协议及和解协议均由授权董事签署。根据《公司法》第1167条，交易对手与任何其他人员签署的协议均不具有约束公司效力。
- 员工。董事负责招聘、指导、纪律处分员工，并在《劳动保护法》规定的范围内解雇员工。此外，董事还负责签署外籍员工的《工作许可》（ใบอนุญาตทำงาน）和签证申请、社会保险登记（ประกันสังคม），以及向税务局提交的工资单报告。
- 场所。经理负责协商并签署租赁合同、保管钥匙、安装门禁系统，并控制谁可以进入办公室、工厂或仓库。
- 政府申报。董事负责签署并提交月度增值税申报表（Phor Phor 30）、预扣税申报表（Phor Ngor Dor 1、3、53）、年度企业所得税申报表（Phor Ngor Dor 50）、社会保险费申报表（Sor Por Sor 1-10）， （如适用）投资促进委员会（BOI）报告、工作许可证续签，以及向商业部门局（DBD）提交的年度财务报表。
- 诉讼与争议解决。董事负责委派律师、签署授权书（หนังสือมอบอำนาจ）、提起诉讼、进行抗辩，并代表公司处理索赔事宜。
- 书籍和记录。董事负责保管股东名册（สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น）、会议记录簿（สมุดรายงานการประชุม）、会计记录以及公司印章（ตราestamp公司）。
对于少数股东而言，结果是不可避免的：在任何争议中，当选并继续担任董事都是最重要的目标。如果少数股东无法获得或保留董事席位，可采取的补救措施将从运营控制转向对滥用职权的董事施加民事和刑事压力。关于更广泛的公司框架，请参阅我们关于泰国商业与商法的概述，以及关于《泰国民商法典》的参考页面。
成为并继续担任董事：决定争议的机制
董事的任命、罢免和替换均须遵循《公司法》中一套严格的条款。少数股东若能掌握这些机制，无论是在最初争取董事会席位，还是在发生争议后保住席位，都将拥有更大的胜算。
任命与任期
根据《公司法》第1151条，公司的首届董事应在公司注册成立后的法定会议上任命。第1171条规定，在每次年度股东大会（การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น）上，三分之一的董事必须轮流卸任，其中任职时间最长的董事首先卸任；卸任董事有资格再次当选。
除非公司章程（ข้อบังคับของบริษัท）规定了更高的门槛，否则股东可在股东大会上通过普通决议（มติสามัญ，即已投票的简单多数）选举董事。公司章程还可规定累积投票、加权投票，或由特定股东或股份类别行使提名权；只要这些合同条款已向商业及企业局（DBD）正式注册，即具有法律效力。
辞职与免职
《公司法》第1153条规定，董事的辞职自辞职信送达公司之日起生效。辞职信一经送达，辞职即告生效，无论公司是否向商业及企业局（DBD）申报由此产生的变更；公司须在14天内申报该变更。
《公司法》第1172条授权董事“在认为适当的时候”召集特别会议，并规定若公司资本减少至一半，董事必须立即召集特别会议。对少数股东而言更重要的是，董事可随时通过股东大会的普通决议予以罢免，除公司章程可能作出的规定外，法律上不设离职补偿，也不享有固定期限的保护。
因此，股东大会上获得50%加一票的赞成票，即构成足以彻底更换全体董事的多数票。如果大股东持股比例达到60%、70%或更高，除非公司章程或股东协议中已纳入合同性保护条款，否则少数股东董事的任期将由大股东决定。
DBD注册：为何申报比决议更重要
根据商业注册局（DBD）关于合伙企业及公司注册的法规（规则与条例），董事变更必须在相关决议通过后14天内向商业注册局办理登记。在完成登记并签发新的宣誓书之前，银行、税务局、社会保障局及交易对手方将继续将此前登记的董事视为公司的合法代表。
由此产生两项实际后果。首先，如果少数股东董事已被普通决议有效罢免，但向公司注册处提交的文件尚未办理完毕，该少数股东董事在注册生效前，仍可依法在对外交易中代表公司行事，尽管此类行为可能引发内部责任。 其次，若大股东伪造或编造旨在罢免少数股东董事的会议纪要并向公司注册处提交，由此产生的注册记录将成为依据《刑法典》第137、264、265、266、267及268条提起刑事指控的依据，下文将对此进行详细讨论。
有瑕疵的任命：《第1166条有效性规则》
《公司法》第1166条规定，董事所作的一切行为，即使事后发现其任命存在瑕疵或其不具备任职资格，仍应视为有效，如同该董事已获正式任命且符合任职资格一样。
第1166条保护了与该公司善意交易的第三方，但并不意味着在争议双方之间，该项存在瑕疵的任命即被视为有效。因此，对违规董事会改组提出异议的少数股东，既应在决议通过之日起严格限定的一个月内，依据第1195条向法院申请撤销该项决议，同时也应通过刑事控告途径，以剥夺争议董事的职权。
董事会会议：程序、法定人数与策略
董事会会议是董事层决策的引擎。许多股东纠纷的胜负，往往取决于董事会会议是否被妥善召集、出席情况是否合规以及会议记录是否完整。公司法（CCC）仅规定了一个简要的框架，具体细节由公司的章程予以补充，而泰国最高法院已就有效决议的程序性先决条件形成了一套判例法。
传唤权与通知权
《公司法》第1162条规定：“任何一名董事均可随时召集董事会议”（กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้）。会议通知的期限和形式由公司章程规定；如无相关规定，则须提前发出合理通知。
如果章程规定了具体期限（通常为7天），未遵守该期限即构成程序瑕疵，可能导致相关决议无效，并使召集会议的董事承担法律责任。 《民商法典修正案》（第23号）B.E. 2565（2022）引入的《民商法典》第1162/1条现规定，除非章程禁止，否则董事可通过电子方式出席董事会会议； 根据《2020年（佛历2563年）关于电子会议的紧急法令》，电子会议的与会者计入法定人数，并享有表决权。
最高法院关于召集会议的权限
泰国最高法院一再裁定，董事依据第1162条召集会议的权利是指召集董事会议的权利，而非单方面召集股东大会的权利。
最具权威的依据是最高法院第1532/2557号判决，该判决认定，召集股东大会须经董事会事先决议，且该董事会须依照第1162条的规定召集。任何董事若未先召开董事会会议便自行召集股东大会，即构成违反《公司法》的行为，且由此产生的决议根据《公司法》第1195条的规定，可被撤销。
最高法院第8340/2563号判决和第2564/2532号判决也体现了这一原则，这两项判决将第1172条第一款中的“董事”一词解释为指董事会，而非任何单个董事。最高法院第1040/2561号判决同样适用这一原则。
其实际后果是，对股东大会提出异议的少数股东可以在“根据第1162条召开的董事会会议 → 董事会关于召集股东大会的决议 → 根据第1175条发出的通知 → 根据第1178条召开的股东大会”这一链条的任何环节，对该链条的完整性提出质疑。
董事会层面的法定人数、表决及利益冲突
《公司法》第1158条规定，董事有权规范其会议程序、确定法定人数及表决程序，并以多数票决定事项。若公司章程未作规定且董事人数超过三人，则默认法定人数为三人。
如果董事在审议的某项具体事项中存在个人利益，则不应就该事项进行表决。在存在利益冲突的情况下进行表决，构成违反《公司法》第1168条规定的忠诚义务，并可能构成第1169条规定的民事责任依据（参见下文关于民事责任的部分）。
会议记录、决议及第1207条窗口期
根据《公司法》第1207条的规定，董事会会议记录必须登记在注册办事处的会议记录簿中，任何股东，无论持股多少，均可在营业时间内随时要求查阅该等会议记录。
对于被排除在董事会之外的少数股东而言，这是一项强有力的信息获取工具：一份经书面提出的查阅请求若遭拒绝，其本身即构成妨碍行为的证据，可用于后续的法庭申请，并作为依据《关于注册合伙企业、有限合伙企业、有限公司、协会及基金会相关罪行的法案》（佛历2499年/公元1956年）提起刑事指控的佐证。
董事会内的策略
面临被排除在外的少数派董事，在董事会层面通常有三个当务之急：
- 坚持要求每次会议均须通过符合章程规定的正式通知召集，并保留签收记录，以便对任何未按规定召开的“会议”提出异议。
- 亲自或通过电子方式出席第1162/1条规定的每次会议，并将每次出席情况及反对意见记录在会议纪要中。
- 针对少数股东董事认为超出职权范围、违反审慎义务或损害公司利益的每一项决议，提交书面异议。
书面异议可使少数股东董事免于承担《公司法》第1168条规定的连带责任，并为日后依据《公司法》第1169条提起的任何衍生诉讼或刑事指控建立证据记录。
股东大会：更高层次的控制
股东大会的地位高于董事会，是唯一能够罢免董事、修改章程、增减资本以及解散公司的场所。因此，掌握会议程序对任何少数股东策略都至关重要。
召集特别会议：第1173条
根据《公司法》第1173条，若持有公司不少于五分之一（20%）股份的股东提出书面请求，则必须召集特别股东大会（การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น）。该请求必须载明议程。
《公司法》第1174条规定，董事必须立即召集会议。如果自提议之日起三十天内未召集会议，提议人或达到法定人数的其他股东可自行召集会议。这是持有20%或以上股份的少数股东将多数股东希望压制的议题列入议程的主要途径，包括对有问题的董事进行不信任投票。
通知要求：第1175条
《公司法》第1175条规定，每次股东大会的通知必须在会议召开前至少七天在当地报纸上刊登一次，并须在会议召开前七天（如拟提议特别决议，则为十四天）以挂号信方式寄送给股东名册中登记的每位股东，并附回执。
通知必须明确载明会议的地点、日期、时间及议事内容；若涉及特别决议（มติพิเศษ），则须包含拟议决议的实质内容。通知存在瑕疵——无论是通知期不足、内容遗漏，还是未通过挂号信寄送——都是少数股东依据第1195条成功申请撤销决议的最常见理由之一。
法定人数、表决及特别决议
第1178条规定，出席会议的股东须代表至少四分之一的股本，方可构成法定人数。第1182条规定，在记名投票时，每股拥有一票表决权。第1184条规定，未缴足认购款的股东不得行使表决权。
第1185条规定，对某项决议具有“特殊利益”（ส่วนได้เสียพิเศษ）的股东不得就该决议进行表决；这一利益冲突规则是防范私营公司中多数股东自我交易行为的主要手段。第1187条允许通过书面授权进行代理投票（มอบฉันทะ）。第1190条规定，若有至少两名股东提出要求，则必须进行记名投票。
第1194条规定，特别决议须经出席会议且有表决权的股东以四分之三多数通过。因此，阻挠少数派的持股比例超过25%：任何持有超过四分之一表决权股份的少数股东集团，均可阻止任何需要特别决议通过的结构性决策。
第1195条的撤销救济措施
《公司法》第1195条授权法院，经任何董事或股东申请，撤销任何违反该法或相关法规召集、举行或通过的会议所作出的决议。该申请必须在决议通过之日起一个月内提出。
泰国最高法院对第1195条作了严格解释。最高法院第130/2548号判决确认了该一个月期限，并裁定超出该期限提交的申请将不予受理。最高法院第5510/2540号判决列举了被认可的撤销理由，包括通知存在瑕疵、未达到法定人数以及利益相关股东参与表决。最高法院第2402/2562号判决将撤销救济措施适用于私人有限公司中存在瑕疵的决议。
重要的是，当少数股东主张会议实际上根本未曾召开（虚假会议记录）时，正确的救济途径并非依据第1195条进行撤销，而是提起确认之诉，以宣告该会议及其决议自始无效。最高法院第7926/2557号判决明确规定，在此类情况下，法院可撤销基于虚假会议所作的登记。
这两条途径并非互斥。少数股东通常会同时提交第1195条申请（以应对法院认定会议虽有瑕疵但确曾召开的情况）和宣告之诉（以应对法院认定会议纯属捏造的情况）。
第1195条申请的共同依据
| 地面 | 法律依据 | 典型证据 |
|---|---|---|
| 注意缺陷 | 《中国刑法》第1175条 | 通知发出过晚（少于7天或14天）、未在报纸上刊登、未提供挂号信收据、未提供拟议特别决议的内容。 |
| 法定人数不足 | 《中国刑法》第1178条 | 出席名单显示，出席股东所持股份不足总股本的四分之一；且存在未经授权的代理出席情况。 |
| 利益冲突 | 《联邦刑法典》第1185条 | 对该决议具有“特殊利益”的股东进行表决（涉及关联方交易、自我交易或批准违反受托责任的行为）。 |
| 不当召集 | 《刑法典》第1162条和第1172条；最高法院第1532/2557号和第8340/2563号判决 | 某位董事在未召开有效董事会会议的情况下召集股东大会；由无权人士召集的会议。 |
| 未经授权的决议 | 公司章程及《民法典》第1144条 | 决议超出法律或章程授予的权限，或未达到章程规定的更高多数表决要求。 |
| 伪造的代理或考勤记录 | 《联邦刑法典》第1182条、第1187条；《刑法》第264条至第268条 | 签名比对、专家笔迹鉴定、出勤记录与独立记录不符。 |
董事的民事责任与代表诉讼
在无法通过政治手段夺回董事职权的情况下，少数股东的主要民事救济途径是追究问题董事的个人责任。《公司法》为此确立了明确的诉因及较低的提起诉讼门槛，最高法院也已就此形成了大量判例法。
注意义务与忠诚义务：第1168条
《公司法》第1168条规定，每位董事在经营公司业务时，均须秉持谨慎商人的勤勉义务，并遵守法律规定、公司章程及股东决议。
该义务既包含注意义务（基于过失）的方面，也包含忠诚义务（基于善意且不存在利益冲突）的方面。第1168条第2款明确规定，未经股东大会同意，董事不得以自身或他人名义从事与公司性质相同或与公司构成竞争的商业交易。
最高法院已将第1168条适用于多种董事不当行为，包括以低于市场价值的价格出售公司资产（最高法院第2191/2541号判决）、 将公司商机转移给竞争企业（最高法院第1426/2542号判决），以及未经授权批准向自身或关联方支付款项（最高法院第3199/2545号和第977/2545号判决）。 这些是关于自利交易、挪用公司商机及经营竞争性业务的法律责任的文字依据，上述行为均是争议中常见的董事不当行为形式。
派生诉讼：第1169条
《公司法》第1169条规定，因董事给公司造成损害而向其索赔的请求，可由公司提出；若公司拒绝采取行动，则可由任何股东提出。此项规定未设定最低持股门槛。
如果衍生诉讼（代表公司提起的诉讼）胜诉，所获赔偿归公司所有，而非提起诉讼的股东。尽管如此，少数股东仍能从中获得可观的间接利益：违规董事将面临个人赔偿判决，公司资产得以恢复，而第1169条索赔的威胁本身就是一种强有力的和解杠杆。
该诉讼必须在批准相关行为（如经批准）的股东大会召开后六个月内提起，尽管在时效已过的情况下，相关行为仍可能构成依据第1195条提出申请或提起刑事指控的依据。公司的债权人亦可在其对公司的债权尚未清偿的范围内，就这些索赔主张行使追索权。
临时救济措施：资产冻结与禁令
如果董事正在挥霍公司资产，《民事诉讼法》（กฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง）规定了以下临时救济措施：扣押或查封财产、颁布禁止特定行为的临时禁令，以及下令商业部门（DBD）或土地局（กรมที่ดิน）暂停登记。
泰国法院很少批准此类救济措施，申请人必须证明存在紧迫性、具备充分的初步证据，且确实存在被告可能采取行动以规避最终判决的风险。一份准备充分的申请，若能辅以第1207条规定的检查证据、银行记录及同期往来信函，其获批的可能性将远高于仅凭空指控的申请。
民事诉讼的诉讼费用及时间安排
经修订的《民事诉讼法》规定了以下参考性法院费用。司法局（สำนักงานศาลยุติธรรม）的法院费用计算器可在fees.coj.go.th 网站上公开查询。
| 行动类型 | 诉讼费 | 一审案件的典型时间表 |
|---|---|---|
| 第1195条 决议的撤销 | 200泰铢（非金钱索赔） | 6至18个月 |
| 第1169条衍生的损害赔偿请求 | 索赔金额的2%，上限为20万泰铢（索赔金额不超过5000万泰铢）；超过5000万泰铢的部分按0.1%计算 | 12至30个月 |
| 关于无效会议的确认之诉 | 200泰铢（非金钱索赔） | 6至18个月 |
| 小额案件（索赔金额低于30万泰铢） | 2%，上限为1,000泰铢 | 4至9个月 |
| 对裁定的上诉 | 每笔订单200泰铢 | 9至18个月 |
| 撤销仲裁裁决的申请 | 0.5%，上限为50,000泰铢 | 12至24个月 |
董事的刑事责任：实务中最有力的杠杆
在泰国，民事诉讼程序缓慢且费用高昂，即便是胜诉，若被告态度顽固，判决也往往难以执行。因此，在股东纠纷中，刑事控告通常是具有决定性作用的手段。
犯罪记录的威胁、逮捕令、出行限制，以及警方和检察官（พนักงานอัยการ）的直接介入，比民事传票更能迅速改变涉事董事的谈判姿态。刑事责任源于多种相互交织的因素，这些因素在泰国最高法院的判例法中已有充分阐述。
侵占罪：《刑法》第352条、第353条和第354条
《刑法典》第352条规定，任何人如持有属于他人或由他人共同拥有的财产，并以不诚实手段将其据为己有或转给第三方，即构成侵占罪（ยักยอกทรัพย์），可判处最高三年监禁、最高六万泰铢罚款，或两者并处。
《刑法》第353条规定，若犯罪者受托管理他人财产（包括依据法院命令、遗嘱或合同受托），则该罪行属加重情节。典型的事实情形是：某董事在保管公司资金或资产期间，违反其职责，通过欺诈手段损害了委托方的财产权益。《刑法》第354条进一步规定，若第352条或第353条所述罪行系由受法院命令、遗嘱或基于公众信任的职业或业务而管理他人财产的人所实施，则情节更为严重；最高可判处五年监禁，并处以不超过十万泰铢的罚金。
泰国最高法院在最高法院第113/2535号判决（董事将公司资产登记在自己名下，依据第353条和第354条承担责任）、最高法院第532/2553号判决（第86条、第353条及第354条共同适用于多名违法者）、最高法院第6870/2541号判决以及最高法院第3711/2538号判决中，均将第353条和第354条适用于董事。
第352条和第353条规定的罪行属于可和解罪行（ความผิดอันยอมความได้），其追诉时效为自受害人知悉该罪行及犯罪人之日起三个月，因此，发现挪用资金行为的少数股东必须在数周内采取行动，而非数月。投诉可直接向警方提出，或在严重的商业案件中向特别调查局（กรมสอบสวนคดีพิเศษ，DSI）提出。
伪造文件：《刑法》第264条至第269条
泰国股东纠纷中的一种常见模式是伪造董事会或股东大会会议记录，声称要罢免少数股东董事、增资或转让股份，随后将该会议记录提交给泰国商业登记局（DBD）。
《刑法》第264条规定，伪造文件（ปลอมเอกสาร）者，处三年以下有期徒刑或六万泰铢以下罚金，或两者并处。第265条规定，若伪造的文件可能被用作证据，则属加重处罚情形；处五年以下有期徒刑。第266条涉及授权文件（เอกสารสิทธิ์）及某些商业文件，最高可判处七年有期徒刑。第268条对使用伪造文件的行为处以与伪造行为本身相同的刑罚，第269条则针对专业证书的伪造行为。
会议记录若记载了未出席人员的出席情况，或包含非真实的签名，即属伪造文件；若将其提交至商业部门局（DBD），则构成加重罪行。 泰国最高法院一贯认为，在文件上冒用他人姓名签名——即使经该人同意——若该签名被作为真迹出示，即构成伪造；伪造年度股东大会会议记录，虚假显示某董事已辞职（而实际上并未发生辞职），则构成《刑法》第264条规定的伪造文件罪。
向公职人员作虚假陈述：《刑法》第137条和第267条
《刑法》第137条规定，凡向公职人员提供虚假信息，且该行为可能对任何人或公众造成损害者，处以最高六个月有期徒刑、最高一万泰铢罚款，或两者并处。
《刑法》第267条规定，凡诱使公职人员在履行职务时，在作为证据使用的公共或官方文件中作虚假记载者，处三年以下有期徒刑、六万泰铢以下罚金，或两者并处。 DBD公司的宣誓书、董事变更登记及股份转让登记均属官方文件（เอกสารราชการ）；若董事促成虚假会议纪要的登记，除伪造罪外，通常还会同时触犯第137条和第267条。
重要的是，第137条和第267条规定的罪行属于不可和解的刑事罪行（ความผิดอาญาแผ่นดิน）：当事方之间的和解并不能终止公诉，这使得这些条款对于希望在达成商业交易后仍能保持谈判筹码的少数股东而言尤为重要。
欺诈及欺诈债权人：《刑法》第341条和第350条
《刑法》第341条规定，对普通欺诈（ฉ้อโกง）——即以不诚实手段诱使他人交付财物，或诱使他人实施或不实施某项导致损失的行为——处以最高三年有期徒刑。
《刑法典》第350条规定，任何人若明知债权人已采取或即将采取法律程序追讨债务，却仍移走、隐匿、转移或毁坏财产以阻止债权人获得清偿，均应受到处罚；该罪行最高可判处两年监禁及四万泰铢罚款。当面临衍生诉讼的董事为规避判决而开始侵占公司资产时，第350条的规定具有极其重要的意义。
总检察长办公室（สำนักงานอัยการสูงสุด,ago.go.th）发布了一份实务指南，确认当原始债权人“已行使或即将行使”通过法院主张权利的权利时，即使在判决作出之前，第350条也适用。
公司特有罪行：《佛历2499年（1956年）法案》
《关于注册合伙企业、有限合伙企业、有限公司、协会及基金会相关罪行的法案》（佛历2499年（1956年））（พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499年）规定了一套与公司相关的并行罪行，可处以罚款，情节严重的还可判处监禁。
这些行为包括董事未妥善保存账簿、未在财政年度结束后的四个月内召开年度股东大会、未提交经审计的账目，以及在公司记录中填写虚假信息。该法案虽常被忽视，但为警方提供了另一条投诉渠道，且结合《刑法》的相关规定，进一步扩大了问题董事面临的刑事责任范围。
《计算机犯罪法》：数字文件
《2007年（佛历2550年）计算机相关犯罪法》（经2017年（佛历2560年）第2号法案修订） （2017年）（《关于计算机相关犯罪的法案》），该法进一步规定了涉及数字文件、向商业部门局（DBD）提交的电子会议记录、在争议中使用的被篡改的电子邮件或消息记录，或未经授权访问公司会计或银行系统的行为构成犯罪。
向计算机系统输入可能造成损害的虚假数据（第14条）的处罚为最高五年监禁及最高十万泰铢罚款。该法案由数字经济与社会部（กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม,mdes.go.th）负责执行，投诉可向警方或数字安全局（DSI）提出。
股东纠纷中适用的主要刑事规定摘要
| 条款 | 行为 | 最高刑罚 | 可以组合吗？ |
|---|---|---|---|
| 《刑法》第137条 | 向公职人员提供虚假信息 | 6个月 / 10,000泰铢 | 不 |
| 《刑法》第264条 | 伪造文件 | 3年 / 60,000泰铢 | 不 |
| 《刑法》第265条 | 伪造可能用作证据的文件 | 5年 / 100,000泰铢 | 不 |
| 《刑法》第266条 | 伪造官方文件及某些商业文件 | 7年 / 140,000泰铢 | 不 |
| 《刑法》第267条 | 诱使公职人员在公文中作虚假记载 | 3年 / 60,000泰铢 | 不 |
| 《刑法》第268条 | 使用伪造文件 | 与底层伪造内容相同 | 与标的资产相同 |
| 《刑法》第341条 | 诈骗 | 3年 / 60,000泰铢 | 是 |
| 《刑法》第350条 | 欺诈债权人 | 2年 / 40,000泰铢 | 是 |
| 《刑法》第352条 | 挪用 | 3年 / 60,000泰铢 | 是（限3个月） |
| 《刑法》第353条 | 受托人的侵占行为 | 3年 / 60,000泰铢 | 是（限3个月） |
| 《刑法》第354条 | 利用公职之便的加重侵占罪 | 5年 / 100,000泰铢 | 是（限3个月） |
| 《计算机犯罪法》第14条 | 向计算机系统输入虚假数据 | 5年 / 100,000泰铢 | 不 |
| 《佛历2499年法案》所规定的罪行 | 未按规定保存账簿、未召开年度股东大会、提供虚假信息 | 各类，主要是罚款 | 一般来说是的 |
利用刑事控告作为和解筹码
少数股东提起的刑事控告，即使仅处于警方调查阶段且远未进入起诉程序，也会对涉案董事产生实际影响，从而改变谈判格局。被指控者可能面临传唤、讯问，在严重案件中调查期间银行账户被冻结，出境受限，以及在银行、客户和交易对手中的声誉受损。
这些压力解释了为何在提交一份起草得当的投诉后，许多泰国股东纠纷往往能迅速得到解决。投诉必须附有书面证据（例如：伪造的会议记录与真实的签名样本、银行转账记录与同期董事会批准文件、公司记录与个人账目），且投诉人必须随时准备出庭作证，但其战略价值不言而喻。
根据第352条和第353条规定的侵占等可和解罪行，可以通过和解解决并撤回指控。而第137条和第267条规定的虚假陈述等不可和解罪行，无论是否达成和解，案件均将继续审理。正因如此，这些条款作为防范和解协议被违反的长期保障措施，具有特别强大的效力。
劳动法庭的救济手段：不公平解雇与拖欠工资
在泰国的股东纠纷中，有一个特别重要却常被忽视的方面，即劳动法层面。许多泰国私营企业的少数股东，尤其是外国创始人及运营合伙人，同时也担任公司董事和员工，领取薪水、持有工作许可，并负责管理某个部门或职能。
当多数股东董事采取措施将少数股东排除在外（更换办公室门锁、注销电子邮箱账户、暂停发放薪资、拒绝续签工作许可）时，少数股东最直接且最易获得的司法救济途径是向劳动法院（ศาลแรงงาน）提起诉讼，该诉讼受《劳动法院设立及程序法》（佛历2522年 （1979年）及《劳动保护法》（佛历2541年，1998年）的管辖。
劳动部（กระทรวงแรงงาน,mol.go.th）和劳动保护与福利局（กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน,labour.go.th）就相关权利、程序及投诉表格提供官方指导。
当董事同时也是员工时
泰国法律将董事职位（ตำแหน่งกรรมการ）与雇员的合同职位（ลูกจ้าง）区分开来。一个人可以同时担任这两个职位。
根据《2541年（1998年）劳动保护法》的规定，凡是领取固定月薪、有固定工作时间和职责、须遵守公司工作规则，且已在社会保障局登记的董事，无论其名片上的头衔如何，实质上均属于雇员。泰国最高法院多次裁定，决定性标准在于关系的实质，而非形式。
一位完全融入公司运营且被视为高级管理人员的“董事总经理”（กรรมการผู้จัดการ）属于雇员；反之，仅出席董事会会议并领取董事酬金的非执行董事则不属于雇员。 这一事实分析对争议策略至关重要，其依据包括雇佣合同、工资单、社会保障申报、工作许可文件、考勤记录，以及日常监督和汇报的实际情况等书面证据。
《劳动保护法》规定的遣散费
若董事在此情况下被视为雇员，则《劳动保护法》（佛历2541年/公元1998年）将全面适用。《劳动保护法》第118条规定了无故解雇时的法定遣散费标准（ค่าชดเชย）：
| 连续服务年限 | 遣散费（最后工资的支付天数） |
|---|---|
| 120天但不足1年 | 不少于30天 |
| 1年以上但未满3年 | 不少于90天 |
| 3年以上但未满6年 | 不少于180天 |
| 6年以上但未满10年 | 不少于240天 |
| 10年以上但未满20年 | 不少于300天 |
| 20年或以上 | 不少于400天 |
遣散费的计算以员工最后一次领取的工资为基准，根据最高法院的既定判例，该基准还应包括任何定期、可预测且不受员工实际支出影响的固定月津贴。根据最高法院第2923/2524号判决确认，雇主与员工之间任何旨在将遣散费设定在法定最低标准以下的协议均属无效。
根据《劳动保护法》第144条，雇主未支付遣散费将承担刑事责任，除需就未支付金额承担民事赔偿责任外，还可处以最高六个月监禁、最高十万泰铢罚款，或两者并处。第119条规定了合法扣发遣散费的有限情形（不诚实履职、故意损害雇主利益、重大过失、在收到书面警告后违反工作规则、连续三个工作日弃职，以及经最终判决判处监禁）。
根据《劳动法院设立法》第49条规定的不当解雇
除遣散费外，《2522年劳动法院设立及程序法》第49条 （1979年）第49条授权劳动法院，若认定解雇不公平（เลิกจ้างไม่เป็นธรรม），可责令雇主按解雇时的同等工资重新雇佣该员工；若双方无法继续共事，则应综合考虑员工的年龄、工龄、生活困难、解雇原因以及员工应得的遣散费，确定相应的补偿金额。
该赔偿金独立于《劳动保护法》第118条规定的法定遣散费，且在此基础上另行支付。劳动法院通常采用的标准是每工作一年支付一个月的最后工资，但具体数额由法院酌情决定，且在涉及高级管理人员、外籍专家或有证据表明雇主存在恶意行为的案件中，该数额往往更高。
根据该法第54条规定，对劳动法院判决的上诉须在判决作出后15日内直接向最高法院提出。根据《2015年设立专门案件上诉法院法》（佛历2558年），专门案件上诉法院（劳动庭）被纳入了上诉途径。
拖欠工资、节假日工资及其他法定权益
一名继续受雇但被禁止进入办公室的少数股东董事，可在同一劳动法庭诉讼中，就自薪资停止发放之日起至正式解雇之日止期间的未付工资提出索赔。
《劳动保护法》第9条规定，对未支付的工资和遣散费应按年利率15%计息；劳动法院还可在适当情况下，责令支付应计的带薪休假工资（เงินเดินทางพักร้อน）、合同约定的未支付奖金以及遣返费用。 若雇员为外国人，劳动法院还可责令雇主配合工作许可的注销程序，以确保雇员在案件审理期间得以留在泰国。
《劳动保护法》第9条第2款进一步规定，如果雇主无正当理由故意拖欠遣散费或工资，则自款项到期之日起，每七天须额外支付拖欠金额15%的滞纳金。
劳动法院的程序优势
在泰国的司法实践中，劳动法院是一个效率极高且对员工极为友好的司法机构。诉讼费极低（员工无需就索赔中的工资部分支付诉讼费）。调解是强制性的，且往往能在首次听证会上达成和解。
案件通常在一审阶段六至十二个月内结案，上诉可向专门案件上诉法院（劳动庭）提出，若涉及法律问题，则可向最高法院上诉。《劳动法院设立与程序法》规定的程序规则旨在促进证据披露，并确保口头证据能迅速得到听取，这与普通商业诉讼较慢的节奏形成了鲜明对比。
可根据工作地点或注册办公地址，向曼谷中央劳动法院（ศาลแรงงานกลาง）或相关省劳动法院（ศาลแรงงานภาค）提起诉讼。
利用劳工行动作为筹码
当少数股东兼董事被多数股东排挤时，向劳动法院提起诉讼可同时实现以下几个目的：
- 这迫使多数方必须就停工一事提出一个合乎逻辑的理由并予以记录在案，而这种做法往往会促使对方作出有利于解决劳资纠纷的承认。
- 若法院判决认定解雇不公并责令恢复职务，这将构成一种切实的威胁，即少数股东董事可能会根据法院命令重新回到公司任职。
- 根据《劳动保护法》第144条，因未支付遣散费而面临的刑事责任，是针对批准停工的董事的个人责任，该责任将叠加于任何其他刑事指控之上。
- 劳动法庭的诉讼程序进展迅速，能在公司纠纷可能因民事诉讼程序拖延而陷入僵局之际，对公司提出切实的经济索赔。
综合来看，这种安排迫使多数股东必须在承认少数股东议价能力的条件下，一并解决劳资纠纷和股东纠纷。如需了解我们更广泛的劳资纠纷业务，请参阅“劳资与雇佣纠纷”以及我们关于泰国遣散费权益的概述。
泰国最高法院（Dika）的几项重要判决
下表汇总了在泰国股东及董事纠纷中被援引频率最高的最高法院（ศาลฎีกา）判例。这些判决可通过最高法院的官方门户网站deka.supremecourt.or.th查阅，且在当今的诉讼中，泰国法院通常会援引这些判决。
| 决定 | 主题 | 持有 |
|---|---|---|
| 1532/2557 | 召开股东大会 | 根据《公司法》第1162条，单个董事不得在未先召开董事会的情况下召集股东大会；否则，该会议将被视为违规，且根据第1195条，相关决议可被撤销。 |
| 8340/2563 | 第1172条“董事” | 第1172条第一款中的“董事”一词指的是董事会，而非某位特定的董事。 |
| 2564/2532 和 1040/2561 | 第1162次董事会会议 | 在任何具有法律效力的决议对公司产生约束力之前，必须按照公司章程和第1162条的规定召集并举行董事会会议。 |
| 130/2548 | 第1195条规定的截止日期 | 第1195条规定的一个月期限严格自决议通过之日起计算；在此期限外提交的申请将不予受理。 |
| 5510/2540 | 第1195条所依据的事由 | 通知存在瑕疵、未达到法定人数以及利益相关股东参与表决，均被视为撤销决议的合法理由。 |
| 2402/2562 | 第1195条申请 | 关于撤销决议的救济措施，适用于私人有限公司中的瑕疵决议，其适用原则与公众公司相同。 |
| 7926/2557 | 虚假会议 | 如果会议实际上并未召开，正确的补救措施是宣告该会议及其决议无效；法院可撤销基于该虚假会议作出的登记。 |
| 2191/2541 | 第1168条 董事责任 | 董事若无合理理由以低于市场价值的价格出售公司资产，即违反了第1168条规定的注意义务，必须向公司赔偿。 |
| 1426/2542 | 挪用公司机会 | 将商机转移给竞争对手的行为违反了第1168条第2款。 |
| 3199/2545 和 977/2545 | 董事自我交易 | 未经授权批准向自己或关联方支付款项，构成违反忠诚义务，并构成第1169条规定的衍生诉讼依据。 |
| 113/2535 | 受托人兼董事的挪用公款行为 | 董事若以其个人名义登记公司财产，即构成《刑法》第353条和第354条规定的犯罪。 |
| 532/2553，6870/2541，3711/2538 | 挪用公款的起诉 | 《刑法》第86条、第352条、第353条和第354条对董事级挪用公款行为的反复适用。 |
| 2923/2524 | 低于法定标准的遣散费无效 | 任何将遣散费定在《劳动保护法》最低标准以下的协议均属无效。 |
| 2893/2532 | 劳动法院的管辖权 | 确认劳动法院对雇主公司与实质上兼具雇员身份的董事之间的争议具有管辖权。 |
综合指南：处理少数股东纠纷的实用流程
由于泰国法律将权力集中于董事手中，且民事救济程序进展缓慢，因此有效的少数股东策略应将公司法、刑法和劳动法途径相结合。以下流程反映了实践中成功解决争议的典型操作方式。
| 阶段 | 目标 | 已部署的工具 | 重要截止日期 |
|---|---|---|---|
| 1. 文档 | 在纠纷升级之前，先收集好证据。 | 第1207条规定的检查要求、DBD宣誓书检索（dbd.go.th）、会计记录、银行记录、同期往来信函、雇佣档案。 | 立即 |
| 2. 正式沟通 | 将争议及少数派的立场以书面形式明确阐述。 | 律师致董事及大股东的函，并根据《民法典》第1168条、第1169条、第1195条及《刑法典》保留相关权利。 | 立即 |
| 3. 召开特别股东大会 | 强制将少数派选定的议题列入正式会议议程。 | 第1173条征集（20%门槛），若董事会未能在30天内采取行动，则适用第1174条自行召集。 | 董事会需在30天内作出回应 |
| 4. 第1195条的撤销 | 否决多数人提出的任何不合规决议。 | 须在决议作出后一个月内向民事法院提出申请，并援引第1175条、第1178条及第1185条所列理由，以及最高法院第1532/2557号、第8340/2563号和第130/2548号判决。 | 距离决议通过还有1个月 |
| 5. 民事索赔 | 弥补公司的损失，并稀释多数股权。 | 《民事诉讼法》第1169条规定的派生诉讼、临时救济，第1207条规定的拒绝查验诉讼；最高法院第2191/2541号、第1426/2542号、第3199/2545号判决。 | 自批准之日起6个月（《通用法规》第1169条） |
| 6. 刑事控告 | 对涉事董事施加最大个人压力。 | 《刑法》第137条、第264条、第265条、第266条、第267条、第268条、第341条、第350条、第352条、第353条、第354条；《计算机犯罪法》第14条；佛历2499年（1956年）法案所规定的罪行。 | 第352至354条适用3个月的累加刑期；第264至268条适用10年刑期 |
| 7. 劳动法庭诉讼 | 争取个人赔偿，并建立一套并行的施压渠道。 | 《劳工保护法》第118条（解雇补偿）、《雇佣关系法》第49条（不公平解雇）、《劳工保护法》第9条（15%的利息及每逾期7天额外支付15%）、《劳工保护法》第144条（刑事责任）。 | 一般民事诉讼时效为10年；建议立即提起诉讼 |
| 8. 结算 | 将优势转化为商业成果。 | 达成和解后撤销了可合并处理的罪名；民事索赔达成和解；股份回购、退出、董事会重组。 | 协商确定 |
该表贯穿了两个原则。首先，少数股东的施压手段是多维度的：刑事、民事、公司治理和劳动法方面的压力若能协同施加，所产生的效果是任何单一途径单独行动无法企及的。 其次，时间紧迫不容拖延：第1195条规定的1个月期限、第352/353条规定的3个月起诉期限、第1169条规定的6个月衍生诉讼期限，以及向劳动法院及时提交申诉，这些时限均并行运行，必须从纠纷首次被识别之时起就予以跟踪。
少数股东纠纷中的常见陷阱
一些反复出现的错误严重削弱了少数派的立场。按出现频率排序，最具破坏性的错误如下：
- 延误。第1195条规定的1个月时限和第352条规定的3个月刑事诉讼时效期即将届满。如果事件发生3个月后才开始“准备”起诉，通常为时已晚。
- 依赖非正式安排。多数股东的口头保证、无书面记录的贷款以及附带协议中的股权安排，在争议诉讼中往往难以成立，且这些安排本身可能构成违反《1999年外国商业法》（B.E. 2542）的代名持有人安排的证据。
- 未根据《公司法》第1129条登记股权。在股权登记完成之前，持有人不得对公司行使法定权利，包括根据第1173条、第1195条和第1207条所享有的权利。
- 俯瞰劳动法庭的庭审进程。许多在泰国私营企业任职的外籍董事，其实拥有合法的遣散费及不当解雇索赔权，其金额远超他们的预期。
- 将公司证据与个人记录及设备混为一谈。一条清晰的证据链——与个人通信内容严格分离——是提出可信刑事指控和构建逻辑严密的民事诉讼的基础。
- 仅启动一条诉讼途径。如果仅提交一份第1195条申请，而未同时提起刑事控告和劳动法庭诉讼，将使对方有充足时间调整策略，并削弱我方的整体谈判筹码。
- 未能就银行及DBD的查询进行协调。若有人利用伪造的会议纪要更改授权签字人，立即向银行及DBD提出查询，实际上便能阻止相关后果的发生，甚至在法院诉讼程序作出裁决之前即可奏效。
Juslaws & Consult 能为您提供哪些帮助
我们的诉讼与公司业务团队在纠纷的各个阶段为泰国私人有限公司的少数股东提供代理服务。我们针对投资结构提供建议，通过起草公司章程和股东协议，以预先防范本指南所涵盖的各类纠纷。
我们代表股东和董事在民事法院依据《民商法典》第1195条提起诉讼，依据第1169条提起代表诉讼，并申请临时救济措施。 我们依据《刑法典》（第137、264、265、266、267、268、341、350、352、353、354条）、《2499年（1966年）关于注册合伙企业和有限公司罪行的法案》 （1956年）以及《计算机相关犯罪法》（佛历2550年，2007年），并与泰国皇家警察、特别调查局及总检察长办公室密切配合。
我们代表董事兼雇员在劳动法院就遣散费、拖欠工资、不公平解雇以及根据《劳动法院设立与程序法》第49条提出的复职请求进行诉讼。此外，我们还为外籍创始人处理与解聘董事纠纷常伴随出现的签证、工作许可及泰国投资促进委员会（BOI）相关事宜。
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常见问题
在泰国的股东纠纷中，担任董事为何如此重要？
这是因为《民商法典》第1144条将公司管理权交由董事行使，而第1167条则依据代理原则规范了董事与第三方的关系。在DBD签发的公司宣誓书中登记为授权签字人的董事，是唯一有权签订合同、操作银行账户、聘用和解雇员工、管理办公场所以及代表公司与政府机构打交道的人员。 实际上，谁担任董事，谁就掌控公司。兼任董事的少数股东拥有经营管理权；未担任董事的少数股东仅享有本文所述的程序性权利，且必须依靠民事、刑事及劳动法手段来维护这些权利。
少数股东能否强制要求任命一名董事？
《民商法典》中并未直接规定。董事由股东大会通过普通决议任命，根据第1144条和第1171条的规定，该决议需获得出席股东简单多数票通过。 少数股东的制衡手段包括：坚持要求会议依法召集（第1175条），确保会议达到法定人数（第1178条），在适用情况下依据第1185条排除存在利益冲突的多数票，以及在一个月内依据第1195条对任何违规决议提出异议。 少数股东的直接任命权通常通过公司章程（累积投票、股份类别提名权或董事会变更的特别多数要求）以及股东协议来实现。
多数股东如何罢免少数股东提名的董事？
根据《民商法典》第1144条，通过股东大会的普通决议，即简单多数票通过。除公司章程另有规定外，董事离任不享有法定遣散费，无固定任期，且无善意要求。 随后必须在14天内向公司注册局（DBD）登记董事变更。若大股东控制超过50%的表决权资本，少数股东董事的任期由大股东决定，除非公司章程或股东协议提高了门槛，或要求董事会变更须经少数股东同意。
如果有人向DBD提交了伪造的会议纪要，企图将我除名，我该怎么办？
同时在三个方面采取行动。首先，在决议通过之日起一个月内，根据《民商法典》第1195条向民事法院提交申请，请求撤销该决议，并命令商业登记局暂停后续登记。 此项非金钱诉讼的法院费用为200泰铢。若会议实际上根本未曾召开，应依据最高法院第7926/2557号裁决，同时提起确认之诉，主张该会议及其决议自始无效。 其次，依据《刑法典》第264条、第265条、第266条（伪造）及第268条（使用伪造文件）向警方提起刑事控告，并辅以第137条（向公职人员提供虚假信息）及第267条（导致公职人员在公文中作虚假记载）。 第三，若文件系以电子方式提交，可考虑依据《2007年计算机相关犯罪法》第14条采取行动。民事与刑事双重施压通常能促成早期和解。
根据泰国劳动法，董事是否也属于雇员？
是的，如果该关系的实质符合《1998年劳动保护法》（佛历2541年）中关于雇佣关系的认定标准。关键因素包括：定期发放的月薪、固定的职责、融入公司运营、存在监督和汇报关系、持有工作许可及已进行社会保障登记，以及遵守公司工作规则。 负责管理某个部门或职能，且在实际中被视为高级雇员的董事总经理，在此意义上属于雇员；而仅出席董事会会议并领取董事酬金的非执行董事则不属于。泰国最高法院一贯强调实质重于形式，包括在最高法院第2893/2532号判决中亦是如此。
如果我作为少数股东兼董事被锁在门外，我可以在劳动法庭主张哪些权利？
通常在同一诉讼中涉及多项救济请求。首先，根据《劳动保护法》第118条，基于工龄计算的法定遣散费（最后工资的30至400天，工龄20年以上者为400天）。 其次，依据《2522年（1979年）劳动法院设立及程序法》第49条规定的不当解雇补偿金，通常按每工作一年支付一个月工资计算，但具体金额由法院酌情裁定。 第三，《劳动保护法》第9条规定的自停止发薪之日起至正式解雇之日止的未付工资，按年利率15%计息；若雇主无合理理由故意拖欠，每七天另加15%的利息。 第四，应计假期工资（《劳动保护法》第30条）、合同约定的未付奖金，以及适用的遣返费用。第五，若雇主未支付遣散费，负责董事将根据《劳动保护法》第144条面临刑事责任（最高可判处六个月监禁）。
针对问题董事，我可以提出哪些刑事指控？
最常适用的条款包括：《刑法》第264条（伪造，最高三年），第265条（伪造可能作为证据使用的文件，最高五年），第266条（伪造公文及某些商业文件，最高七年），第267条（诱使公职人员在公文中作虚假记载，最高三年）， 第268条（使用伪造文件）、第137条（向公职人员提供虚假信息，最高六个月）， 第341条（欺诈，最高三年），第350条（欺诈债权人，最高两年），第352条（侵占，最高三年），第353条（受托人侵占，最高三年），以及第354条（利用公共信任职位侵占，最高五年）。 《2007年（佛历2550年）计算机相关犯罪法》第14条涉及数字文件（最高五年）。《1956年（佛历2499年）关于注册合伙企业和有限公司犯罪的法案》针对未妥善保存账簿、虚假记账及其他公司不当行为，规定了公司特有的犯罪行为。
接到刑事控告后，我需要多快采取行动？
请注意。《刑法典》第352条、第353条和第354条规定的罪行属于可和解罪行，其追诉时效为自受害人知悉犯罪行为及犯罪人之日起三个月。《民商法典》第1195条规定，须在决议通过之日起一个月内向法院提出申请。第1169条规定的关于股东批准董事行为的衍生诉讼，其提起期限为六个月。 《刑法》第264至269条规定的伪造罪虽有较长的诉讼时效（主要罪行通常为十年），但证据链会迅速消散。作为一项工作准则，应在发现该行为后的数日内委托律师。
在争议期间，我可以冻结公司的银行账户吗？
可能通过依据《民事诉讼法》在第1169条衍生诉讼或相关民事索赔背景下颁布的临时命令实现。泰国法院对此类救济措施持审慎态度，通常仅在存在紧迫性、具备充分的初步证据，且确有被告转移资产的风险时才会予以批准。 若少数股东能证明存在公司账户向个人或关联方账户的同期转账、第1207条规定的查阅请求遭拒，以及董事的行为超出公司章程或《民商法典》第1168条所授予的权限，该申请获准的可能性将更大。
为什么在泰国的商业纠纷中，刑事控告会被用作施压手段？
由于泰国的刑事诉讼程序给被告施加了民事诉讼所没有的实际压力。警方的传唤、讯问、严重案件中调查期间的账户冻结、出境限制，以及在银行和交易对手处声誉受损等后果，会促使被告愿意达成和解，而仅凭民事诉状通常很难达到这一效果。 许多与股东纠纷相关的罪行（第352条和第353条规定的侵占罪、第341条规定的欺诈罪）均可和解，这意味着一旦达成和解，指控即可撤销，这使得此类罪行特别适合作为商业施压的手段。 其他罪行，如第 137 条规定的虚假信息和第 267 条规定的官方文件虚假记录，则不可和解，无论是否达成和解，这些指控都会继续进行，这就是为什么即使在达成商业协议后，这些条款仍被用来对违规董事施加压力。
普通决议与特别决议有何区别？
普通决议需在经正当召集且达到法定人数的会议上获得简单多数票（50%加一票）方可通过，适用于董事的任命和罢免、年度账目的批准、股息的宣告以及大多数运营事项。 特别决议需获得《民商法典》第1194条规定的有表决权在场股东四分之三的多数票，适用于修改公司章程、增减资本、发行新股（第1220条）、合并或兼并，以及公司解散等事项。 因此，任何特别决议的阻挠少数派所占的投票资本比例均超过25%，这也是为何在泰国私营公司中，持有25%以上股份的少数派集团能占据最强防御地位的主要原因。
作为少数股东，我有权查阅哪些信息？
《民商法典》第1207条规定，每位股东，无论持股比例多少，均有权在营业时间内前往公司注册办事处查阅股东会议和董事会议的会议记录。每家泰国私人有限公司的年度财务报表均需向泰国商业局（DBD）提交，并可在bd.go.th网站上公开查阅，同时该网站还公布了记录董事及授权签字人的公司宣誓书。 对会计记录、合同及登记册的更广泛查阅权限取决于公司章程或股东协议，因此信息权通常会被明确写入起草完善的合资协议文件中。若对方以书面形式拒绝允许依据第1207条进行查阅，该拒绝行为本身在后续的民事及刑事诉讼中可作为妨碍查阅的有力证据。
外国少数股东能否提起这些诉讼？
是的。只要股名册中的登记符合《民商法典》第1129条的规定，那么《民商法典》、《刑法典》和《劳动保护法》所规定的法定权利均平等适用于泰国和外国股东、董事及员工。 外籍董事和员工还应关注《1999年（佛历2542年）外国商业法》、《移民法》以及经修订的《2017年（佛历2560年）外国人工作管理皇家法令》（该法令现已整合了此前颁布的《1968年（佛历2551年）外国人工作法》 （2008年））），以及适用的泰国投资促进委员会（BOI）规定，上述所有法规均可能对争议解决策略产生影响。
第1195条撤销诉讼的费用是多少？
根据《民事诉讼法》的收费标准（司法署的法院费用计算器可访问 fees.coj.go.th），依据第1195条撤销决议的法院立案费为200泰铢，因为该诉讼属于非金钱诉讼。律师费根据案件复杂程度而有所不同。 一审通常需时六至十八个月，若向上诉法院提起上诉，并就法律问题向最高法院进一步上诉，则诉讼程序将延长一至三年。若除撤销外还主张损害赔偿，则适用索赔金额2%的从价费（索赔金额在5000万泰铢及以下时，上限为20万泰铢）。
如果会议实际上并未召开，却提交了会议纪要，该怎么办？
正确的补救措施是提起确认之诉，主张该会议及其决议自始无效，此主张有最高法院第7926/2557号判决作为依据，此外还可（或替代）依据第1195条申请撤销。 如果会议记录已提交至DBD，刑事控告书还应援引第264条（伪造）、第268条（使用伪造文件）、第137条（向公职人员提供虚假信息）和第267条（诱使公职人员在公文中作虚假记载）；若以电子方式提交，则应援引《计算机相关犯罪法》第14条。 法院可命令DBD撤销相关注册；同时向银行发起调查（并附上公司原始宣誓书），通常可在法院下达命令前冻结任何未经授权的资金转移。
泰国股东纠纷的成功解决通常是怎样的？
最常见的解决方案包括：以协商确定的估值回购少数股东的股份，同时少数股东辞去董事职务并终止所有民事、刑事及劳动诉讼；重组董事会，赋予少数股东一个具有保留事项保护权的永久席位；或者通过清算、出售企业或合并等方式实现受控退出。 和解文件通常包括：全面的民事索赔豁免、可和解刑事指控的撤回、附带违约后果的付款计划、相互不诋毁条款，以及若涉及雇佣关系时，解决所有劳动法庭索赔并支付遣散费和不当解雇补偿金。若少数股东持有不可和解的刑事指控，这些指控通常会被保留，作为防范违反和解协议的持续保障。
股东纠纷可以通过调解或仲裁解决吗？
是的。如果股东协议或公司章程规定了仲裁，争议将由仲裁庭解决，通常在曼谷设立仲裁庭，并依据泰国仲裁协会（TAI）、泰国仲裁中心（THAC，thac.or.th）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）或国际商会（ICC）的规则进行仲裁。 调解被广泛采用，且常被法院指定作为初步步骤。 民事法院的调解计划和简易审判程序提供了结构化的早期解决途径。根据《2002年仲裁法》（B.E. 2545），仲裁裁决具有可执行性；根据《1958年纽约公约》，外国裁决同样具有可执行性。上述刑事指控不属于仲裁庭的管辖范围，无论选择何种解决途径，这些指控仍将作为并行的施压手段。
