从法律上讲，合并涉及将两家公司合并为一家企业组织，而收购则源于 "获取 "一词，意指购买或收购一家公司，达到接管的程度。
1.规划收购战略
执行收购的第一步是要有一个特定的目标。必须清楚地知道你想从收购中得到什么。最初的利益一般涉及以下税收优惠：
根据收购类型的不同，存在两种类型的协同效应：
1. 如果一家公司收购竞争对手，则称为横向收购。
2. 如果一家公司收购竞争对手，则称为横向收购。如果一家公司为了更快地发展而收购另一家公司，则称为纵向收购。值得注意的一个考虑因素是，收购公司是金融公司还是工业公司。
2.确定收购机会的搜索标准
必须确定有关公司的主要标准：
-管理-收购方可以改善另一家公司的管理。
-地理位置-被收购公司必须对收购方不参与的地区负责。
-
-业务领域 -收购方发展的业务领域与被收购方的业务相辅相成，而且这些业务很容易整合，并产生规模经济效益。
- 消除竞争
- 国际扩张
3.寻找潜在目标：
有以下几种选择：
1.公司可以利用专业服务进行企业融资。
2.通过能力知识，公司可以确定哪些前景公司适合收购及其状况。
3.您可能会获得银行等金融机构提供的机会。
4.交易规划：
收购公司需要与最终可能收购的多家公司接触。这些讨论旨在为收购公司提供所需的信息，以便能够评估可能发生的交易。由于要共享敏感信息，相关公司通常会签署保密协议或签订保密协议，以促进讨论的进展。
5.公司分析
看来有利的机会将涉及向公司发出初步请求。
6.意向书 (LOI)意向书（LOI）和谈判
首先提出的要约通常不具约束力，并明确了交易准则。
7.尽职调查
一旦意向书被接受，尽职调查的全面程序就开始了。尽职调查的目的是纠正或确认收购公司对被收购公司的评估。需要审查的方面包括：
- 审查财务数据的准确性以及对公司估值所做的任何调整。
- 评估公司的负债、资产、许可证、保险、客户、合同、数据保护、工业和知识产权等企业方面的情况。
- 评估财政部分和潜在的意外情况。
- 审查劳工方面的情况，如工人状况。
8. 交易文件和合同起草
在起草交易文件和制定战略时，尽职调查报告非常重要。值得考虑的方面包括：
- 付款方式
- 担保
- 权力分享
- 公司管理规则：传输、管理机构、决策
- 保留公司重要人员
9.运营资金
执行收购的公司需要规划完成收购所需的资金。收购的时间往往取决于收购公司的资金流入情况。与杠杆收购一样，收购操作也是可利用的。
收购方应满足的要求：
- 产生现金流以解决债务问题
- 公司发展缓慢或稳定。
- 经验丰富的团队--有降低成本的潜力
未偿债务低
- 拥有可出售以获得流动资金的非战略性资产
投资计划要求不高，所需流动资金减少
董事为公司成员（推荐）
10.收购的整合与结束
在这一阶段将有两个时间表：
1. 签署运营协议：资产购买、收购、合并等。
2. 两家公司的整合。两家公司合并为一家公司可能会涉及一些复杂问题。这些复杂问题往往与人事、内部职能和计算机应用有关。这种整合并非易事，通常需要在签订合同前进行一些规划。公司不能停止正常运营，否则会导致价值损失。整合完成后，内部协议和决策可能会发生变化。因此，整合过程在开始之前通常要经过精心设计和深思熟虑。
适用于私人收购的竞争法的概要是什么？
在泰国，主要的合并控制立法是《贸易竞争法》。特定的商业行业受特定的合并立法的监管。这些行业包括金融机构、广播、电视、能源部门和保险。
如果符合以下定义，合并将受到《贸易竞争法》的约束。
如果合并是以企业关联方和作为单一经济实体存在的企业经营者之间的业务重组为目标而发生的，则该合并不需要进行强制申报。
触发门槛
兼并前备案
兼并前备案是一项必要条件，当兼并造成以下情况时：
垄断市场，即只有一家企业经营者完全控制并有权决定其提供的服务或产品的供应和产 品，且该企业经营者的年销售总额不低于十亿泰铢。
任何具有市场支配力的企业经营者，如：
- 市场份额超过 50%，年销售额不低于 10 亿泰铢的单一企业经营者。
- 市场中排名前三的企业经营者，市场份额合计达到 75%，年销售额不低于 10 亿泰铢。这不包括上一年市场份额低于 10%的企业经营者。
合并后通知
如果企业经营者或多个企业经营者进行合并，年销售额超过十亿泰铢，但未导致一家企业获得市场支配力，则必须进行合并后通知。
监管机构和通知
《贸易竞争法》的监管机构是贸易竞争委员会。该机构负责发布有关兼并控制规则的法规，并最终确定有关兼并前申报和兼并后通知的决定。
在交易完成之前，贸易竞争委员会必须批准兼并。委员会必须在提交申请后 90 天内完成审批，宽限期为 15 天。
兼并后通知的提交必须在交易完成后一周内完成。
实质性测试
该测试用于审查合并前的申请，并确定合并是否满足以下所有条件：
- 合并有利于促进企业发展。
- 合并对相关企业相对必要。
- 合并不会对泰国经济造成潜在的有害影响。
- 合并不会对泰国消费者的正当利益造成任何实质性影响。
合并还需要哪些监管部门的批准，如银行和合并控制，以及获得这些批准对公开发售时间表有什么影响？
要求：外商营业执照
如果股份转让导致公司的大部分股份由外国人持有，并且公司参与了《外商经营 法》禁止的商业活动，则目标公司可能需要从商业部获得外商营业执照 (FBL)。股份转让会导致主要股东的国籍发生变化，这些股东基本上控制并拥有泰国的企业。股东可以根据泰国条约在泰国经营公司。然后，目标公司可能需要获得外国营业执照。
来自监管机构的其他批准
任何其他可能需要的批准主要取决于目标公司的行业部门。例如，如果目标企业是一家金融机构，个人想拥有超过10%的股份，可能需要泰国银行的批准。
第三方批准
任何要求目标公司在转让特定数量的股份之前获得供应商、贷款人、合资伙伴或特许经营人同意的潜在控制权或变更条款的状态将决定需要第三方的批准，如合资公司。
在股份方面有哪些外国所有权限制，有哪些审批要求？
外国企业法
《外国企业法》根据商业部的管理规定，对外国实体在泰国经营的特定企业进行限制。
根据泰国公司法，有三类企业受到针对外国公民的限制或禁止。
此外，外国公民还不得从事与艺术、传统、国家安全、文化、民俗、风俗、自然资源和环境问题以及手工艺相关的行业。这些行业属于第二类。
此外，除非获得商业部的许可，否则外国公民不得参与第三类行业。第三类行业包括建筑、工程、会计、批发和零售、酒店经营（不包括酒店管理）、食品和饮料销售、导游以及其他被称为 "其他服务 "的行业等 21 种受限职业。能否获得商务部的许可取决于限制类别。
值得注意的是，根据部级条例，某些服务行业不受《外国商业法》的限制。这些企业包括
投资委员会
如果一个外国实体参与限制性业务，如果投资委员会给予他们投资促进，如果根据国际条约有资格，或者他们有泰国工业区管理局的许可，经营出口或工业业务，则可以免于FBA要求。
如果是这种情况，必须向商业部反映情况，并要求该外国人获得外国企业证书。获得这种证书的行政程序一般比获得外国商业执照的程序要简单。投资委员会提供若干税收和非税收优惠，如允许外国人拥有土地或免除公司所得税。
1954年的《土地法》对外国人的定义更加精确，并限制由泰国国民拥有的所有注册资本低于51%，且股东总数中泰国国民少于50%的企业在泰国拥有土地。
因此，如果一个公司想在泰国拥有任何土地并经营其业务，他们必须满足《土地法》和《财务条例》规定的外资持股要求。
除了外资持股限制之外，泰国还有一些针对高度管制的商业行业的具体外资持股限制。这些限制包括电信、金融机构、航运和运输以及保险业务。
保险业务或金融机构
外国人通常被限制在保险公司或金融机构中拥有超过25%的投票权。但是，保险委员会办公室或泰国银行可以允许外国人拥有超过49%的投票权。此外，如果金融机构处于困境，或者外国股东可以为公司的稳定做出贡献，在保险委员会办公室或泰国银行的建议下，财政部长可以允许外国公民持有超过49%的投票权。
电信业务运营商
由外国人拥有并根据泰国法律成立的公司，如果想成立电信业务运营商，必须有少于50%的股份拥有外资投票权，才有资格申请许可证，允许其在电信行业提供特定服务。但是，对电信企业的董事没有任何限制。
航运公司
《泰国船舶法》规定，拥有在泰国领海内运营的船舶的企业，必须有至少70%的实收股份由泰国实体拥有，并且至少50%的董事必须是泰国国民。从事国际海上运输的泰国船舶公司，其51%的股份必须属于泰国实体，至少50%的董事也必须是泰国人。
陆路运输公司
假设一家公司想经营私人或公共运输业务。在这种情况下，他们必须在沙特王国注册成立，而且泰国实体必须持有至少51%的实收资本，除非陆路运输监督委员会根据特殊情况允许不这样做。
如何获得一家上市公司的控制权？
招标要约有三种形式。
要约收购可以自愿提出，而强制要约收购则是在上市公司的证券持有量达到或超过特定点时触发的。
这些门槛包括上市公司所有投票权的25%、50%或70%。
在整个强制要约收购过程中，对取消的权利有限制。这些限制是在以下情况下实施的。
- 上市目标公司的资产或地位受到重大损害。这种损害可能不是买方行为的后果。
- 目标公司采取的行动严重降低了该公司的股票价值。
自愿投标要约比强制投标要约在允许范围上要灵活得多。买方一般可以提出条件，这通常涉及他们想获得的最低股份部分。然后，如果他们的最低比例股份没有得到满足，买方也有权退出投标报价。
如果潜在的买方希望获得部分股权，那么投标报价的规则必须包括一项要求，即买方在应用部分投标报价后的股份不得超过目标公司所有投票权的50%。此外，买方需要向证券交易委员会申请豁免部分要约收购，而目标公司的股份持有人必须批准豁免权。
根据《公共有限公司法》，上市公司的股东必须通过特别决议批准对目标公司的直接收购，不管是私人公司还是上市公司。然而，上市公司的买方可以通过全资子公司绕过这一规则。
如果对上市公司的收购与公司规模相比具有重大意义，可能需要股东的特别决议。
如果有任何合同前的误解或误导性陈述，卖方和卖方的顾问是否要承担责任？
根据《民法和商法》，卖方及其顾问将不对合同前协议中的任何误导性陈述或误解负责，除非涉及善意或欺诈行为。欺诈行为发生在一个人故意做出不正确的陈述时。
如果相关买方能够提供以下证据，这种交易将被视为无效。
哪些免税措施可以适用于股份和资产的出售，以及减轻税负的常见方法有哪些？
如果资产的出售符合整个企业转让的这些条件，则可能适用特定的免税规定。
哪些法规提供了最低标准的考虑？
一般来说，对最低考虑标准没有特别要求。以下情况是个例外。
