泰国私人有限公司的董事身居要职。根据《泰国民商法典》，他们负责管理公司、控制公司银行账户、签署合同、聘用和解雇员工，并在第三方面前代表公司。这种权力的另一面，是对公司及其股东承担的严格法律义务。 最高法院（ศาลฎีกา）商业与经济庭近期的一系列判决，进一步强化了这些义务的执行力度，最重要的是，明确了当公司本身拒绝采取行动时，股东如何追究董事的责任。
本文将逐一解析五项最高法院判决，这些判决共同勾勒出了当今泰国董事责任及股东救济措施的完整图景。这些案件涵盖了滥用公司资产的侵权责任、忠诚义务与竞业禁止义务、股东大会的程序规则，以及股东代表公司对行为不当的董事提起刑事诉讼的权利。对于任何通过泰国有限公司开展业务的创始人、投资者或董事会成员而言，这些判决都是必读内容。
这一推理以经典三段论的形式展开。大前提是法律框架：泰国法律赋予董事特定职责，并在这些职责遭到违反时为股东提供特定救济手段。 小前提则是提交至法院审理的行为：董事将公司产品据为己有、未按规定通知便解雇同事、设立竞争企业，或侵吞公司资产。结论则是最高法院得出的法律后果，以及泰国每一位企业主和董事如今都应视为具有约束力的普遍规则。
法律背景：泰国法律对董事的要求
《民商法典》（CCC）第三编第二十二章“合伙与公司”是泰国公司法的核心。这五项判决均以此为框架。要理解最高法院的裁决，必须综合研读相关条款。
第1144条与董事权力的来源
第1144条规定，公司的管理权归属于董事，董事必须按照公司章程行事，并接受股东大会的监督。权力与责任密不可分。董事在公司内部并不拥有私人财产；董事所行使的是受托管理权。
第1168条：注意义务与不竞争义务
第1168条是关于董事行为的最重要条款。该条要求董事应尽到谨慎商人的注意义务（泰语为“ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง”）。 该条第二款规定，未经股东大会同意，董事不得从事与公司业务性质相同且构成竞争的商业交易，无论是以董事个人名义还是代表第三方进行。同款还禁止董事在竞争企业中担任无限责任合伙人。 第1168条是泰国对董事信托义务两大支柱——注意义务和忠诚义务——的成文规定。
第1169条：股东代表诉讼
第1169条是董事问责制的程序性支柱。如果董事给公司造成损失，公司可以提起诉讼要求赔偿。如果公司拒绝或未能采取行动，“任何股东”均可代表公司提起诉讼。 债权人亦可在其对公司的债权尚未清偿的范围内行使该请求权。这是泰国法律中与普通法下的股东代表诉讼相当的规定，且最高法院对此作出了宽泛的解释，如下文案例所示。
第1151条和第1175条：罢免董事及召集会议
第1151条将罢免董事的权力保留给股东大会。第1175条规定了该会议的召集方式。 会议通知必须至少提前七天在当地报纸上刊登，并以书面形式发送给每位股东。关键在于，第1175条第2款要求通知中须载明会议地点、日期、时间及拟审议事项的性质；若需通过特别决议，则必须列明拟议决议的实际文本。该规则的意义不在于形式，而在于为股东提供切实的准备机会。
第420条和第438条：侵权行为与损害赔偿的计算
《刑法典》第420条是关于侵权行为（ละเมิด, lamoet）的一般性条款。 任何人如因故意或过失侵害他人的人身、健康、自由、财产或其他权利，均须承担赔偿责任。第438条赋予法院酌情权，可根据侵权行为的具体情况及严重程度确定损害赔偿金额。当董事损害公司利益时，这两条规定通常都会适用，因为董事违反其职责的行为，同时亦构成违反第420条所规定的普遍注意义务。
《刑法》第353条及1956年《公司相关罪行法》
刑事层面同样重要。《刑法典》第353条将受托管理他人财产者挪用公款的行为定为犯罪（泰语为“ยักยอกในฐานะผู้รับมอบหมายให้จัดการทรัพย์”）。 《关于注册合伙、有限合伙、有限公司、协会及基金会相关罪行的法案》（佛历2499年，即1956年），特别是第41条，针对董事以不诚实手段给公司造成损失的行为，规定了具体的刑事罪行。该法案与《刑法典》及《民商法典》并列，构成了该法律框架的第三大支柱。
最高法院五项判决一览
下表总结了本文所探讨的五项判决。综合来看，这些判决勾勒出了泰国法院目前所适用的董事职责及股东救济措施的范围。
| 最高法院判决 | 核心法律依据 | 问题已裁决 | 一字连线 |
|---|---|---|---|
| 迪卡 4456/2566 (2023) | 《加州刑法典》第420条及第1169条 | 董事能否无视法院命令，擅自将公司资产变现据为己有，并在未经董事会同意的情况下拆除基础设施？ | 不。此举构成对公司的侵权行为；股东可通过代表诉讼要求赔偿损失。 |
| 迪卡 3413/2560 (2017) | 《民法典》第1151条及第1175条第2款 | 股东大会能否在“其他事项”的议程项下罢免董事？ | 不。罢免董事是一项严肃的事项，必须在会议通知中明确列明；若将其列入“其他事项”项下，该决议即属违法。 |
| 迪卡 2359/2567（2024） | 《加州刑法典》第420条、第438条、第1168条及第1169条 | A公司的一名董事在任期间，是否可以依法注册成立从事相同业务领域的B公司，然后将A公司的客户引导至B公司？ | 不。此行为违反了第1168条规定的禁止竞争义务，并构成第420条规定的侵权行为。应支付损害赔偿金；但不能强制要求竞争公司解散。 |
| 迪卡 1041/2558 (2015) | 《刑事诉讼法》第2(4)条、第5(3)条、第28(2)条、第39(2)条；《刑事法典》第1169条；《刑法》第353条；1956年法案第41条 | 当董事挪用公司资产时，股东能否代表公司提起刑事诉讼？股东大会上通过的一般性“和解”决议能否免除刑事责任？ | 是的，股东可以提起刑事控告；不，含糊不清的和解决议不能作为有效的刑事和解协议。 |
| 最高法院最近的指导意见 | 相同的法律框架 | 在涉及紧密型公司的纠纷中，法院应如何综合理解这些义务？ | 严格来说，这是为了在董事滥用管理权限时保护股东权益。 |
本文剩余部分将详细分析每一项判决，阐明其所确立的法律原则，并探讨这对在泰国开展业务的企业意味着什么。文中随处引用了泰国权威来源的脚注，包括商业部商业发展局和法院办公室。
Dika 4456/2566：董事不得将公司财产据为己有
在最高法院商业与经济庭审理的Dika 4456/2566号案件中，一家在国家森林保护区特许经营区内运营的油棕公司的一名董事，曾被第八上诉法院的一项临时禁令要求：每月对争议地块上的油棕果实进行采收、出售，扣除相关费用后，将净收益连同账簿一并存入法院。 然而，该董事却将收割工作外包给外部人员以获取“报酬”，亲自收取款项并挪作私用。此外，他还未经其他董事商议，单方面砍伐了二十棵油棕树并开挖了排水沟渠。
最高法院的裁决
法院认为，董事将公司的生产性资产外包并私吞对价的行为，实质上就是出售公司的收成。 该款项属于公司财产，必须按照临时命令的要求缴付至法院。据《民商法典》第420条规定，将其用于个人用途属于不当行为；而提起诉讼的股东依据第1169条具有适格原告资格，因为受该违规董事控制的公司本身已拒绝采取行动。
法院还确认，管理棕榈树的种植和砍伐——这是该公司的核心业务目标——是一项“重大”事项，可能影响公司的收入。 一名董事，即便是拥有签字权的董事，也不能单方面砍伐二十棵树并开挖运河；必须征询其他董事的意见。法院认定，单方面采取损害公司利益的行为构成侵权，并违反了董事的受托责任。
为何这很重要
该判决堵住了泰国家族式企业中部分董事多年来利用的一个漏洞：即将日常业务外包给友好的第三方，从中抽取分成，并声称公司当年“未产生”收益。 最高法院的裁决明确指出：资金来源于公司的生产性资产；资金归公司所有；董事无权截留。该裁决同时也提醒我们，拥有单独签字权的董事并不拥有单独的决策权。对于影响公司主营业务的事项，董事会必须集体决策。
对于任何向泰国有限公司投资并担忧董事越权行为的投资者而言，《第4456/2566号法令》（Dika 4456/2566）明确规定，股东针对泰国私营公司董事可采取的措施不仅包括内部救济，还可代表公司向民事法院提起直接诉讼。
Dika 3413/2560："其他事项"的漏洞已被堵上
Dika 3413/2560 案涉及一家酒店运营公司。一名股东（其同时担任董事，并作为已故大股东遗产的六名管理人之一）在2013年4月25日召开的股东大会上被罢免董事职务。 根据发送给股东的会议通知，会议议程列出了四项内容：上次会议纪要；批准经审计的财务报表；委任核数师；以及“其他事项（如有）”。在“其他事项”项下，会议表决通过罢免原告的董事职务。
最高法院的裁决
法院的分析依据是《民商法典》第1175条第2款，该条款规定会议通知必须载明拟审议事项的性质。法院强调，该要求的目的是为了让股东在投票前做好准备、拟定问题并征求意见。“其他事项（如有）”适用于会议议程中的次要问题，但不能用于强行通过重大决议。
用法院的话说，罢免董事是一件严重的事，直接关系到股东的利益，因为这会改变代表股东控制公司的人员的身份。第1151条正是鉴于这一重要性，才将罢免权保留给股东大会。 股东大会若以“其他事项”为名表决议员，却未将该事项列入会议通知，即属违法。该决议无效，且向商业发展局提交的相关变更登记可予以撤销。
为何这很重要
该裁决与先前的判例一致，包括Dika 9127/2559案，商业发展部在其关于有限公司管理的指导意见中曾援引该案。这两项裁决均确认，“其他事项”这一议程项目仅是用于处理日常事务的狭窄渠道，而非进行董事会改组的后门。 任何因该议程项下被解职的人士，应立即获取会议通知副本，并考虑是否依据第1195条提出申请以撤销该决议。申请期限较短，自决议通过之日起仅有一个月。
如果您正在对一家泰国目标公司进行企业尽职调查，对于在“其他事项”项下表决通过的董事会变动，应立即予以标注，将其视为可能导致该变动失效的潜在依据。完整的有效决议链是公司管理良好的基本标志。
Dika 2359/2567：竞业禁止义务具有实际约束力
Dika 2359/2567 是近期案件中商业意义最为重大的一个。该纠纷的核心是一家日泰合资企业，该企业成立于2012年，主要生产汽车座椅框架及相关汽车零部件。日本母公司持有51%的股份，是控股股东；泰国母公司持有48%的股份，是少数股东。 2017年，日本母公司终止了合资企业，并通过其总裁及一名值得信赖的泰国员工，在泰国成立了一家业务范围基本相同的新公司。短短数月内，合资企业的最大客户——一家汽车集团——便将订单转给了这家新公司。
最高法院的裁决
法院对本案进行了仔细审理。关于第1168条，争议焦点在于新公司是否确实与合资企业构成竞争。 被告辩称产品性质不同，且在董事辞职时新公司尚未产生收入。法院驳回了这两项辩护理由。公司被视为开始营业的时刻应以注册成立之日为准，而非首张发票开具之日。此外，业务相似性的判断应基于广义的商业标准，而非狭隘地比较型号。当某大客户从一家实体采购后，又开始从另一家实体采购同类零部件时，这两家企业即处于竞争关系。
一旦适用第1168条，将产生两项法律后果。首先，仍在董事会任职期间设立竞争公司的董事已违反法定职责，须向合资企业承担损害赔偿责任。法院将该违约行为同时视为第420条下的侵权行为。其次，参与该计划并从中获益的竞争公司，作为共同侵权人，须承担连带责任。 法院裁定三名被告——即该董事、作为联合创始人行事的受信任泰国雇员以及新公司——对由此造成的损失承担连带责任。赔偿金额依据第438条（该条赋予法院根据过错严重程度行使裁量权）确定为1,000,000泰铢，外加逾期利息。
值得注意的是，法院拒绝下令要求该竞争对手公司解散，或将其注册宗旨中涉及的竞争性内容予以删除。违反第1168条的救济措施是金钱赔偿，而非公司层面的措施。受侵害的公司可以获得损害赔偿；但不能将第1168条作为武器，用来将竞争对手赶出市场。
为何这很重要
对于入境投资者而言，Dika 2359/2567 案是一个鲜明的警示：不竞争义务绝非一种客套的建议。若外国母公司希望退出泰国合资企业并自行继续经营同一业务，必须彻底终止合资企业，允许董事辞职并完成辞职登记，然后才能注册任何竞争性实体，且应避免使用仍与原合资企业有联系的人员。 操作顺序至关重要。若步骤错乱，看似体面的退出可能演变为代价高昂的侵权行为。
该判决对少数股东也具有指导意义。如果您在一家51:49的合资企业中属于少数股东，且多数股东的代表已在泰国开展平行业务，您可能有权根据第1169条提起直接民事诉讼和衍生诉讼。请尽早咨询泰国律师，记录客户流失情况，并妥善保存公司相关文件记录。
无论您是在泰国设立合资企业、解散合资企业，还是计划进行公司重组，关键在于先厘清董事的职责，再规划商业步骤。
Dika 1041/2558：当公司拒绝提起刑事诉讼时，股东可自行提起
第五项判决（Dika 1041/2558）是上述民事规则在刑事领域的对应案例。原告是一家泰国体育用品公司的股东。 三名拥有公司联名签字权的董事挪用了公司资产。公司本身实际上无法提起刑事诉讼，因为本应授权提起诉讼的人员正是涉嫌违法的当事人。董事们辩称，股东大会关于“停止诉讼并终结股东与董事会之间纠纷”的决议相当于刑事和解，该案因此已告终结。
最高法院的裁决
法院在这两点上均支持了股东的诉求。首先是关于诉讼资格的问题。根据《刑事诉讼法》第5(3)条，结合《2499年省法院设立及省法院刑事诉讼法》第4条的规定，代表法人提起刑事控告应由其经理或其他代表进行。 若该等代表本身即是涉嫌违法者，则其不会提起控告，致使法人实体实际上陷入瘫痪。法院认定，《民商法典》第1169条允许股东在公司拒绝时提起代表诉讼，该规定同样适用于本刑事案件。与公司经济利益一致的股东属于受损害方，有权提起刑事控告，且该控告应视为代表公司提起。
其次，关于所谓的和解。法院对股东大会决议的措辞进行了细究。该决议并未包含任何明确表述，表明股东（包括原告）同意不对行为不当的董事提起刑事诉讼。《刑事诉讼法》第39(2)条规定的刑事和解必须具体且明确。 仅以“终止争议”为由的一般性承诺，不能剥夺受害人提起刑事诉讼的权利，尤其当该犯罪行为——本案中即《刑法》第353条规定的侵占罪及《1956年公司相关罪行法》第41条规定的专门罪行——正是据称正在解决的争议本身时。
为何这很重要
Dika 1041/2558号判决是股东面对已被董事会控制的公司时的重要法理依据。如果没有该判决确立的规则，行为不当的董事会只需拒绝批准针对自身的刑事指控，便能确保自己免受惩罚。该判决还告诫和解决议及股东协议的起草者，含糊其辞的豁免条款不会被视为刑事和解。 若和解旨在阻止刑事诉讼，必须以毫无疑义的措辞明确表述，且该罪行本身必须是法律允许通过和解解决的。许多最严重的公司罪行，包括违反1956年《公司法》第41条的行为，均不可通过和解解决。
如果您陷入此类境地，您的泰国律师通常会同时提起《泰国民法典》第1169条规定的民事诉讼和刑事控告。民事诉讼旨在追回款项；刑事控告则能形成施压手段，且在事实支持的情况下，可使董事承担性质截然不同的个人责任。本所的商业与公司纠纷及 经济犯罪团队常年处理此类双轨并行的案件。
共同主题：一套连贯的董事责任理论
若孤立看待这五项判决，那将是一个错误。综合来看，它们共同阐述了最高法院正在通过逐案审理的方式所确立的一项法律原则，即泰国法律如何规范私人有限公司董事的行为。
该学说包含四个方面。
第一项是义务本身。第1168条应从实质而非形式角度进行解读。对于任何实质性影响公司收入或核心业务的事项，董事均须达到谨慎商人的标准。第1168条第二款一直被视为禁止从事平行业务的硬性规定，其中业务相似性应从商业角度进行判断。
第二项是违约责任。法院已将第1168条规定的义务与第420条规定的一般侵权责任自由地结合起来。这两者是针对同一事实行为的替代性依据，损害赔偿根据第438条进行评估。救济措施为金钱赔偿；法院可以针对行为不当的董事下达禁令救济，但不能仅因某家公司从违约行为中获益，就对其下达禁令救济。
第三个要件是股东的诉讼资格。对第1169条应作宽泛且务实的解释。法院已在民事案件（Dika 4456/2566、Dika 2359/2567）和刑事案件（Dika 1041/2558）中适用该条，以确保行为不当的董事会不能仅凭拒绝授权对自身提起诉讼这一手段就逃避问责。
第四个要件是股东大会程序的正当性。第1175条第2款受到高度重视。不得利用“其他事项”这一议程标题对股东进行突袭式表决，且根据第1151条行使罢免董事的权利时，必须提前充分通知。 程序上存在瑕疵的决议可在一个月内依据第1195条予以撤销；若实际未举行会议，则可依据《公司法》第193/30条规定的一般十年诉讼时效期间，在该期限外提出异议——此做法遵循Dika 5402/2562案判例，商业发展部在其指导意见中亦予以确认。
贯穿这四个方面的核心，是对少数股东和外部股东的倾斜。法院正在结合现代泰国封闭式公司的实际情况来解读1925年的法律框架，在这些公司中，少数股东往往面临着由创始人或控股家族主导的局面，后者既控制着董事会，又掌控着日常运营。
这在泰国法律和商业环境中如何体现
泰国经济主要由私营有限公司支撑。商业发展局（Department of Business Development）在dbd.go.th 网站上发布的统计数据显示，无论对于国内企业，还是通过在泰国注册的子公司、合资企业以及投资促进委员会（BOI）扶持项目进行的外国直接投资，有限公司都是每年注册数量最多的企业实体形式。 外资企业通常通过全资分支机构、与泰国股东合资的企业，或依据《美泰友好条约》、泰美自由贸易协定（TAFTA）框架以及投资促进委员会（BOI）的扶持政策设立的外资控股有限公司开展业务。
在上述所有公司结构中，实际运营权力的核心均在于董事会。尽管股东协议可能另有规定，但根据泰国法律，正是董事们签署合同、持有银行授权书，并在政府机关面前代表公司。本文探讨的这五项判决之所以重要，恰恰在于它们规范了如何对这种运营权力进行制衡。这些判决对于我们律所常见的四种情形尤为重要：
- 家族式泰国公司。由创始人兼董事掌控一家仅由泰国人持股的公司。少数股东（通常是兄弟姐妹或子女）怀疑该董事通过关联交易或账外生产，将运营公司的价值转移出去。此类案件通常参照Dika 4456/2566号判例。
- 外商与泰国人的合资企业。一家51:49的合资企业关系恶化。控股方的代表悄悄设立了一家平行的泰国实体。Dika 2359/2567案现已成为具有指导意义的判例。
- 董事会政变。某派系以“其他事项”为借口召集股东大会，罢免一名董事。Dika 3413/2560 便是解决之道。
- 这是赤裸裸的侵占行为。董事们将公司银行账户洗劫一空。董事会不会批准针对自身的刑事指控。Dika 1041/2558 是提起刑事诉讼的途径。
无论哪种情况，其核心教训都是一样的：董事负责经营公司，但并不拥有公司。泰国法律和泰国法院目前对此观点均持明确立场。
面向董事、股东及投资者的实用指南
这些判断转化为针对董事会会议桌旁每位成员的具体、需立即执行的行动事项。
如果您是董事
切勿认为签字权等同于决策权。对于任何对公司收入或核心业务产生重大影响的事项，均应记录其他董事的同意意见。 避免同时担任两家同行业公司的董事；若确有必要，须根据第1168条获得股东大会的书面同意。将公司资金视为公司资产；若您作为投资者董事从关联实体获取回报，应将其作为已妥善披露的关联方交易处理，而非将公司收入据为己有。
如果您是股东
请仔细阅读每份会议通知。如果某项重大决策似乎被隐藏在“其他事项”中，请在会议前提出异议，致函董事长，并保留您的权利。会议结束后，如果某项重要决议未列入议程却被通过，请考虑根据第1195条提交撤销申请。 申请期限很短，自决议通过之日起仅有一个月。若董事的行为给公司造成财务损失，应依据第1169条要求董事会采取行动；若董事会拒绝，您可以代表公司以个人名义提起诉讼。若涉及挪用公款，应将民事诉讼与刑事控告相结合。
如果您是境外投资者
在成立泰国公司或收购泰国公司之前，应进行全面的公司尽职调查，包括仔细审查以往的董事会决议和股东大会记录。 特别要关注董事的任命和解任程序。应协商一份股东协议，确保其与《公司法》（CCC）互补而非相悖，内容应涵盖保留事项、董事会构成、僵局解决机制，以及针对双方提名董事具有约束力的明确竞业禁止条款。应像预见合同违约那样，预先防范51%对49%的股权纠纷。
如果您正在起草和解协议
如果各方意图达成刑事和解，应明确列明罪名及被指控的行为，并确认该罪行属于可和解的范畴。根据Dika 1041/2558号判决，仅以“各方终止争议”为内容的笼统条款，并不能阻止股东日后就侵占罪提起刑事诉讼。如果该罪行无论如何都不属于可和解的范畴，则任何条款都无法起到作用。
《程序工具包》概览
下表总结了在此类纠纷中，股东和公司可采取的法律途径。
| 目标 | 法律依据 | 诉讼时效 | 论坛 |
|---|---|---|---|
| 搁置一项非常规会议决议 | 《加州刑法典》第1195条 | 自决议通过之日起一个月 | 民事法庭 |
| 宣布虚假会议无效 | CCC通用规则，依据Dika5402/2562 | 十年（第193/30条） | 民事法庭 |
| 董事承担的损害赔偿责任（直接公司诉讼） | 《加州刑法典》第420条、第438条、第1168条 | 自知悉侵权行为及责任人之日起一年（第448条） | 民事法庭 / 商事与经济庭 |
| 股东提起的派生诉讼 | 《加州刑法典》第1169条 | 与基础主张相同 | 民事法庭 / 商事与经济庭 |
| 关于挪用公款的刑事控告 | 《刑法》第353条；1956年《犯罪法》第41条 | 《标准刑法典》中按罪行严重程度划分的量刑限制 | 刑事法院/司法法院的起诉 |
| 临时保护性救济 | 《民事诉讼法》第254条及以下条款 | 自提起诉讼至最终判决期间均可获取 | 民事法庭 |
正确选择这些工具的组合并按恰当的顺序运用，正是区分一个处理得当的案件与一个耗尽客户精力却毫无结果的案件的关键所在。
结论：一项严格但有理有据的学说
本文所讨论的五项最高法院判决并未创设新规则。它们依据《民商法典》、《刑法典》、《刑事诉讼法典》以及1956年《公司相关罪行法》的现有框架作出裁决，既符合这些法律的立法初衷，也契合泰国私营公司当前的运营现实。
本文重申了主要前提：即董事是在受托授权下经营公司，并对公司负有特定义务。次要前提——即每起案件中出庭的董事均超出了该授权范围——已由事实所证实。结论是：法律为股东和公司本身提供了民事和刑事救济途径，且法院将予以执行。这是每位企业主、投资者和董事都应从这些案件中汲取的实际启示。
如果您正面临一名越界行事的董事，或者您作为董事希望确保自己没有越界，Juslaws & Consult 的团队将很乐意为您提供帮助。 我们的诉讼、公司法及经济犯罪部门每周都会协同处理此类纠纷。您可通过“联系我们”页面与我们联系，或直接咨询我们的律师。如需了解更广泛的法律框架背景，请参阅《泰国少数股东的权益保护》以及《泰国私营公司股东可对董事采取的法律行动》。
常见问题
根据泰国法律，何谓股东代表诉讼？
股东代表诉讼是指股东以自身名义代表公司提起的诉讼。在泰国，其法律依据是《民商法典》第1169条。当公司因董事的行为遭受损害，而公司本身拒绝或未能对董事提起诉讼时，股东即可提起此类诉讼。任何股东，无论持股比例大小，均可提起此类诉讼。 最高法院在Dika 1041/2558号判决中确认，该规则同样适用于刑事控告情形，即使涉事董事正是本应授权提起控告的人员。
泰国公司的董事能否同时担任竞争对手公司的董事？
仅在获得股东大会同意的情况下方可。根据《民商法典》第1168条第2款的规定，董事不得从事与公司业务性质相同且构成竞争的商业交易，无论是以自身名义还是代表第三方进行。 该款同时禁止担任竞争性企业的无限责任合伙人。Dika 2359/2567号判决确认，该义务应从商业角度而非狭义的产品角度理解，且违反该义务将根据第420条和第438条产生损害赔偿责任，与任何明知参与该计划的人员共同承担。
如何罢免泰国私人有限公司的董事？
根据《民商法典》第1151条的规定，须经股东大会决议通过。根据第1175条第二款的规定，会议通知必须明确载明罢免某位董事的事项已列入议程。不得在“其他事项（如有）”这一笼统标题下对罢免事项进行表决。 违反上述规则通过的决议属非法，根据第1195条，可在一个月内通过申请予以撤销。Dika 3413/2560号和Dika 9127/2559号判决均确立了这一立场，商业发展部在其发布的指导意见中亦依据同一法律依据。
对违规股东大会提出异议的时限是多久？
如果会议实际召开但程序不规范，则自决议通过之日起一个月内。依据是《民商法典》第1195条。如果会议从未实际召开，且会议记录系伪造，则不适用一个月期限；此时适用《民商法典》第193/30条规定的一般十年诉讼时效。 最高法院在Dika 5402/2562号案件中阐明了这一区别，商务发展部就此主题发布的简报中亦有讨论。
董事违反职责时，可以向其追偿哪些损害赔偿？
赔偿金额由法院根据《民商法典》第438条，综合考虑侵权行为的严重程度及所有相关情况予以确定。 自2021年4月11日（即修订《民商法典》第7条和第224条的紧急法令生效之日）起，违约利息按年利率5%计算，或按部长条例确定的任何更新利率计算，并加收年利率2%的浮动利率。 对于2021年4月11日之前的期间，仍适用此前规定的年利率7.5%，这一点在《第4456/2566号法令》和《第2359/2567号法令》中均有明确规定。法院通常不会依据第1168条（《第2359/2567号法令》）裁定竞争公司解散；救济措施为金钱赔偿。
和解协议能否阻止未来对董事提起刑事指控？
只有当协议内容具体明确，且所涉罪行属于法律允许达成和解的范畴时，才适用此规定。 仅通过一项旨在“解决股东与董事会之间纠纷”的一般性决议是不够的。Dika 1041/2558号判决认定，此类表述并不构成《刑事诉讼法》第39(2)条所指的刑事和解，股东仍保留依据《刑法》第353条就侵占罪提起刑事控告的权利。 无论如何，某些罪行（包括《关于注册合伙、有限合伙、有限公司、协会及基金会罪行法》（佛历2499年）第41条所涉罪行）均不可和解。
在诉讼进行期间，可以采取哪些保护措施？
《民事诉讼法》第254条及以下条款允许原告申请临时保全措施，包括扣押资产、冻结令以及禁止特定行为的命令。 在董事失职案件中，第八上诉法院在Dika 4456/2566案（该案最终上诉至最高法院）中作出的命令即为一个鲜明的例证，该命令要求公司收集农产品、将其出售并将所得款项存入法院。实践经验表明，当有明确证据表明公司正在遭受损害且存在资产被转移的实际风险时，法院通常会批准临时救济措施。
在哪里可以查阅泰国最高法院的判决书原文？
泰国最高法院在 deka.supremecourt.or.th 网站上维护了一个精选判决的公开数据库。判决可通过编号和年份进行检索，例如“Dika 4456/2566”，并提供泰文全文。 法院办公室还会就具有普遍关注度的案件发表学术文章，而商务部商业发展司则定期在 dbd.go.th 网站上发布关于公司法判决的实务评论。如需英文版本，本所会在“新闻与见解”栏目发布相关评论，并可应要求提供任何具体判决的经认证翻译。
这与泰国公众有限公司的规则有何不同？
本文所述规则适用于受《民商法典》第三编第二十二章管辖的私人有限公司。股份有限公司则受经修订的《股份有限公司法》（佛历2535年，即1992年）的单独管辖，该法包含关于董事职责、衍生诉讼及股东大会的专门规定，并规定了在证券交易委员会监督下需履行的额外信息披露及公司治理义务。 尽管许多基本原则相似，但法律条文和程序步骤存在差异，且上市公司董事还须遵守《2535年证券交易法》规定的额外规则。
