多年来，在泰国的外国投资者一直被告知一个非常简单的做法：将51%的股份登记在泰国人名下，保留49%由外国人持有，公司就能安然无恙。这种做法在法律上从来就不站得住脚，而在2025年和2026年，它变得更加危险。 商业发展局正与警方及其他机构合作，已从一般性警告转向针对性执法，加强了注册审查，并公开声明将更积极地追查代名持有人结构。问题不再是股东名册上纸面记载的内容，而是谁实际出资、谁实际控制以及谁实际从公司获益。

泰国对“提名”现象的打击已不再是纸上谈兵

最近的执法行动改变了风险计算方式

名义人问题已不再仅仅是一个理论上的合规议题。2025年底至2026年初，泰国商业银行局（DBD）通过与中央调查局协调，公开加强了执法力度，警告会计行业的中介机构不得协助外国人寻找泰国名义人或开设所谓的“公司骡子账户”，并宣布将对长期存在名义人风险的行业——尤其是旅游、房地产和农产品贸易——进行更深入的审查。 仅在2026年3月，DBD就公布了一项针对椰子行业的调查，发现六家实体涉嫌代名行为；还公布了一项芭堤雅行动，据称该行动已锁定100多家公司进行深入调查；此外，DBD于2026年3月24日宣布进一步收紧反代名措施。

这对外国投资者和泰外合资企业为何重要

其实际含义非常明确。公司注册处和执法机构不再仅关注名义上的股权比例。他们正在审查资金来源、实际的权力结构、办公地点、泰国股东的信誉，以及实际运营企业的商业实况。如果事实表明泰国股东只是傀儡，那么一家公司即便在纸面上看起来是“泰国公司”，仍会被视为存在问题的外资控制结构。

关于泰国股东持股比例不得超过51%及禁止使用名义持有人的法律框架

《外国商业法》是一个起点，但并非全部

《2542年外国商业法》是大多数外国投资者首先想到的法律。根据该法第4条，“外国人”不仅限于外国个人或在国外注册的公司，还包括由外国人持有或外资持股比例达到50%及以上的在泰国注册实体，包括通过间接持股结构持股的情况。 该法将受限行业分为三类清单。第一类清单包含因特殊原因禁止外国人经营的行业。第二类清单包含涉及国家安全、文化、自然资源或手工艺的行业，其审批管控更为严格。第三类清单包含泰国国民尚不具备竞争能力的行业，外国人通常需获得许可方可经营。

该框架固然重要，但也容易导致一个常见的误区。一些投资者认为，只要将外资持股比例控制在50%以下，问题就自动解决了。事实并非如此。《外国投资者法》（FBA）对“外国人”的正式定义仅是分析的一部分。当涉及被指控的代名持有人行为时，法院和商业与发展部（DBD）会审查安排的实质内容，而不仅仅是股东名册。

名义持有人的行为会引发刑事和民事风险

泰国商业部（DBD）近期发布的警告多次以通俗易懂的方式阐述了被禁止的行为。泰国公民若协助、支持或代外国人持有股份，以便外国人从事受限制业务，可能根据《外国商业法》第36条承担法律责任。 未获必要许可而经营受限业务的外国人，可能面临《外国商业法》第37条规定的法律责任。在DBD最近的公开声明中，该机构再次强调，违规者可能面临最高三年监禁及10万至100万泰铢的罚款，且在违规行为持续期间，可能继续处以每日罚款。

《民商法典》之所以重要，是因为虚假架构可能被宣告无效

这正是许多“私下约定”失败之处。即使公司的书面文件看起来井井有条，但若附带协议的目的违法，这些协议仍可能无效。《民商法典》第150条规定，如果某项行为的目的被法律禁止、无法实现，或违反公共秩序或良好风俗，该行为即为无效。当某份文件仅为掩盖真实交易的伪装行为时，第155条也适用。 在名义人纠纷中，法院不会仅止于纸面上的标签。它们会审查文件是否真实反映了实际情况。

一旦涉及土地问题，《土地法》就变得至关重要

当一家公司被用作幌子，为外国人持有土地时，风险会变得更加严重。《土地法》第86条对外国人的土地所有权作出了限制，最高法院已明确表示，若泰国公司仅是外国控制下的名义工具，将撤销相关土地交易。在此类情况下，土地交易本身可能被宣告无效，且土地所有权可能被注销。

正在塑造当前打压行动的命令和法院裁决

中央合伙与公司注册办公室第205/2555号令

第205/2555号令是较早且沿用已久的注册管控规定。实质上，该令要求当公司外资持股比例低于50%或外国人拥有签字权时，须提供泰国股东的财务状况证明，以便注册处审查泰国股东的持股是否真实且资金充足。 多年来，商业部（DBD）的注册手册和指导材料一直将该令作为公司注册阶段筛查名义股东的基本依据。

旧框架的问题并不在于它毫无意义，而在于满足其形式要求比深入审查实质内容更为容易。它侧重于证明财务状况，但尚未要求提供更具体的三个月银行对账单明细——而DBD现已采纳了这一做法。

中央合伙与公司注册办公室第1/2567号令

第1/2567号命令于2024年5月23日签署，自2024年7月1日起生效，该命令收紧了涉及注册资本超过500万泰铢的公司设立、增资及合并的证据要求。 该令要求提供银行证明以证实已收到股款，并在注册完成后15天内提交后续证明，确认合伙企业或公司确实收到了由管理合伙人或董事募集的款项。若采用非现金对价，还须提供所有权及转让证明文件。若未能及时提交补充证明，注册官可在公司档案中加注警示备注，说明未提交实际股款支付证明。

该命令的法律意义在于，它将审查重点从单纯声明资本存在，转向了证明股本已实际缴付并到账公司的书面证据。这一点在名义持有人案件中尤为重要，因为当监管机构不再询问理论上的股份归属，而是追查实际付款方及付款时间时，虚假的泰国控股结构往往便不攻自破。

中央合伙与公司注册办公室第2/2568号令

第2/2568号命令目前是经核实的最重要反名义注册命令。该命令明确废除了第205/2555号命令，于2025年12月9日签署，并于2026年1月1日生效。该命令要求申请人在相关情况下，须为每位泰国股东提交证明材料，并附上用于支付股份款项的账户过去三个月的银行对账单。 该对账单必须显示与投资金额或股份价值相符、且与付款时间相符的取款或转账记录。

实际上，这是一项重大的收紧措施。无论是单日转账、往返转账，还是在公司注册前夕出现原因不明的资金涌入，注册处现在都更容易对此提出质疑。第2/2568号命令是最明确的官方信号，表明商业发展局（DBD）正从“出示资金”转向“出示资金的真实来源和流向”。

2025年和2026年DBD的最新公告

行政命令仅是问题的一半。另一半则是执法态势。2025年12月，曼谷银行局（DBD）公开警告会计中介机构不得协助代名结构。2026年1月，该局宣布将加强与中央调查局的协调。 2026年3月，该局公布了针对椰子贸易行业、芭提雅旅游业及房地产行业的执法行动，随后于2026年3月24日宣布了更多新的反名义人措施。对于那些仍将名义人合规视为低概率问题的任何人而言，这一系列公告应能终结相关争议。

最高法院第17923/2557号判决

最高法院第17923/2557号判决所涉及的问题看似简单，后果却十分严重。 外国买家利用一家泰国公司购置土地，名义上由泰国公民持有多数股权。法院审查了资金来源和控制权后，认定泰国股东仅为名义持有人，而外国人才是真正的收购方。根据《土地法》第86条和《民商法典》第150条，该安排被视为非法规避行为。结果十分严厉：交易被宣告无效，土地产权也被注销。

这一推理之所以重要，是因为它印证了“实质重于形式”的原则。纸面上的泰国多数股权并未能挽救该架构。法院追问的是：谁提供了资本，以及谁在实际上掌控着该企业。这仍是针对泰国土地持有公司及房地产架构最明确的司法警示之一。

最高法院第5457/2560号判决

最高法院第5457/2560号判决尤为重要，因为它揭示了名义人结构往往隐藏在私人合同背后。 该纠纷涉及一笔所谓的贷款，但证据表明，该“贷款”实际上是一种伪装安排，旨在掩盖外资收购泰国公司的行为，而泰国公民仅名义上持有股份。最高法院认定该安排旨在规避《外资经营法》，将其视为非法，并适用《民商法典》第150条。因此，法院拒绝执行该笔所谓的贷款，并将该安排视为无效。

这种推理很直接。如果合同的真正目的是规避限制外资持股的法律，法院不会通过执行一份旨在掩饰此目的的附带协议来维护该架构。换言之，即使名义人架构隐藏在股东贷款、股份质押或单独的购买安排背后，也不会因此变得更安全。通常，这只会产生更多文件，日后可能被用来对当事人不利。

最高法院第2252/2560号判决

尽管案情不同，但最高法院第2252/2560号判决因涉及相同的核心原则而常被援引。 根据现有案件摘要，一名离岸投资者为一家泰国空壳公司提供资金，该公司在商业项目中购置土地，但名义上仅持有少数股权。法院未拘泥于名义上的股权比例，而是着眼于谁为项目提供资金、谁实际控制企业以及谁有权享有经济利益。该公司被视为事实上的外国实体，土地交易因此被宣告无效。

正因如此，真正的法律问题绝不仅仅是“泰国股东是否持有51%的股份？”，还包括“他们是否拥有实质性的所有权、承担实质性的风险、享有实质性的经济利益，并参与实质性的经营管理？”如果答案是否定的，那么名义上的持股比例就显得毫无说服力。

避免惹上麻烦的实用方法

1. 首先，应确认该企业是否真的需要采取泰国控股的架构

降低名义人风险的最佳方法之一，就是从一开始就不建立名义人风险架构。许多投资者之所以陷入困境，是因为他们误以为在泰国设立的每一家企业都必须采用51%泰国资本、49%外资的结构。这种想法是错误的。 某些商业模式并不属于受限范围。例如，泰国商业发展局（DBD）的咨询摘要显示，纯出口业务可能不属于附件所列的受限业务范围；DBD的材料还表明，根据具体业务情况，制造业活动也可能不属于附件所列范围。此外，DBD目前已针对某些集团内部服务及相关支持活动发布了审批指南。

这意味着首要的法律问题不应是“谁可以持有51%的泰国股份？” 首要的法律问题应是：“该业务的具体性质是什么？根据《外商投资法》（FBA），它是否确实需要采取泰国人控股的架构？”如果该业务活动对于一家全资外资公司而言是合法的，或者可以通过合法的外商经营许可证、投资促进委员会（BOI）途径、双边条约途径，或适当的有限集团服务架构来开展，那么最稳妥的解决方案通常是：从一开始就如实构建公司架构。

2. 设立实体办公室并建立实际运营网络

仅存在于纸面上的公司更容易受到攻击。注册材料通常已要求提供总部详细信息、地图，以及许多情况下所需的办公场所证明文件。从风险管理的角度来看，公司应使用真实的经营场所，且该场所最好与公司的实际业务活动有实质性关联。如果注册地址仅用于处理文书工作，既无实际业务痕迹，又无法对运营情况给出合理的解释，则可能会成为更大范围的代名义人安排的一部分。

3. 不要剥夺泰国多数民众的实际权利

一个常见的误区是认为，只要51%的股份名义上归泰国人持有，其余部分就可以通过治理机制加以规避。这种做法非常危险。更稳妥的做法是避免采用那种剥夺泰国多数股东实际表决权、实际分红权，或剥夺其在董事任免方面实际参与权的股东结构和章程条款。法院始终关注的是实际出资、实际控制权以及实际经济利益。 那种将泰国持有的51%股份仅作为摆设的架构，恰恰是最容易招致审查的类型。

4. 确保泰国股东能够证明其具备真实的财务能力

根据第2/2568号命令，在相关混合所有制案件中，泰国股东现在需要提供用于支付股款的账户过去三个月的银行对账单，且交易金额和时间必须与投资金额和时间相符。因此，泰国股东必须具备真实且合理解释的财务状况。 实际上，这意味着必须具备合法收入、在适用情况下已提交纳税申报表、与投资金额相符的储蓄或资产，以及一套不似借贷、循环或为注册日而刻意安排的文件记录。

因此，明智的做法是确保泰国股东不仅在理论上具备投资能力，还能实际说明投资来源。该股东能否出示工资、营业收入、股息、储蓄、资产处置或其他合法资金来源？该股东能否说明投资原因、自身享有的权利以及公司的运营情况？与几年前相比，这些问题如今显得尤为重要。

5. 泰国股东必须能够联系到、知情并参与其中

泰国股东不应是“幽灵股东”。他们应当能够联系上，了解业务，明白自身职责，并能回答关于公司经营范围、客户群体以及投资原因等基本问题。鉴于泰国银行局（DBD）如今已公开表示将采取更严格的反名义股东措施并加强核查，使用那些无法联系、不了解业务或仅在需要签字时才露面的泰国股东，风险正日益增加。

6. 保存经签名的会议纪要、考勤记录及完善的内部治理文件

良好的公司治理绝非表面文章，而是有据可查的。应依法召开年度股东大会和临时股东大会，出席名单应经签字确认，会议记录应准确反映所作出的决议，且泰国股东应切实参与这些决策。若公司治理结构遭到质疑，这些记录将有助于证明泰国股东是真正参与公司事务的所有者，而非仅用于填补法律漏洞的名义持有人。

7. 确保经济数据与论文内容相符

如果泰国股东确实持有51%的股份，其经济权益通常也应体现这一点。在宣布派发股息时，除非有合法且在商业上站得住脚的理由，否则股息的分配应与实际持股比例相符。 这一原则同样适用于董事会影响力、信息获取权以及风险承担。一家由泰国股东“持有”51%股权，却从未获得回报、从未出席会议、从未影响决策、也从未了解公司运营状况的企业，其结构上存在脆弱性。

8. 保留泰国股东实际支付股款的证明

这一点现在至关重要。董事应保留证明，以证实泰国股东确实已出资，资金来源于泰国股东本人，且已汇入公司或公司指定的收款方账户。转账或存款记录应与认购金额及时间相符。 作为佐证的银行对账单应为泰国股东本人的对账单，而非仅提供公司的对账单。根据第1/2567号令和第2/2568号令，股份付款的相关书面记录已不再是次要问题，而是核心要件。

外国投资者应从中得到什么启示

核心教训在于，51%的泰国持股比例并非法律上的避风港。这仅仅是一个数字。如果泰国股东是真实的、有资金支持的、知情的、积极参与的，且在经济上具有实质性，那么这种架构或许站得住脚。但如果泰国股东只是挂名、按指示签字、并为他人持有权益，那么这种架构在监管审查和法院审查下都可能崩溃。 泰国银行监管局（DBD）最近发布的命令和公告表明，泰国正在朝着更深入地核查这一区别的方向迈进，而非背离这一方向。

因此，最佳的法律解决方案通常并非询问如何将外资企业隐藏在泰国公司名下。最佳方案是明确实际的商业活动，判断其是否受限，然后选择一种符合商业现实的合法架构——无论是外资全资控股、外资营业执照、泰国投资促进委员会（BOI）优惠政策、基于条约的认证，还是由真正的泰国投资者持股占多数的纯正泰国公司。

在Juslaws，这就是模板化公司注册与实际法律架构设计之间的区别。在公司成立或变更之前，应进行严谨的审查，以核实业务活动、实际所有权、证据链、内部治理以及行业特定风险。这种做法远比在收到投诉、接受DBD审查、被警方移交案件或发生法庭纠纷后，试图为一个薄弱的代名结构辩护要经济得多。

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常见问题

问：泰国股东持股比例达到51%是否就足以确保一家公司安全无虞？

答：不 。仅凭持股比例是不够的。泰国监管机构和法院会考察股份的出资方、公司的实际控制人以及实际受益人。近期商业部门（DBD）的注册命令和最高法院的裁决均体现了“实质重于形式”的一贯原则。

问：在泰国，名义股东是否违法？

答：如果泰国人代外国人持有股份，以便让外国人从事受限制的业务，这种架构可能根据《外国企业法》产生法律责任。商业部最近的公开声明明确将协助、支持或代外国人持有股份的行为定性为“名义人”类违规行为，泰国参与者和外国经营者均可能面临刑事责任。

问：附带贷款协议能否保护使用泰国名义人的外国投资者？

答：通常情况下，这只会使情况变得更糟，而非更好。在最高法院第5457/2560号判决中，法院将所谓的贷款视为旨在规避法律的虚假安排的一部分，并拒绝予以执行。

问：一家为外国人持有土地的泰国公司会失去该土地吗？

答：是的 。这是最明显的风险之一。在最高法院第17923/2557号判决中，法院认定该泰国公司是外国土地所有权的代名工具，宣布该交易无效，并下令注销产权。

问：在注册泰外合资公司时，泰国股东现在是否需要提供银行对账单？

答：在第2/2568号命令所涵盖的情况下，是的。该命令要求提供用于支付股份的泰国股东账户近三个月的银行对账单，且交易记录须与投资金额和时间相符。对于注册资本较高的案件，第1/2567号命令还要求提供更充分的银行证明，以证实实际股款已汇入公司账户。

问：外国人还能全资拥有泰国公司吗？

答：有时是。具体答案取决于实际业务情况。某些商业活动不在FBA的限制清单范围内，某些活动可通过许可方式开展，某些活动可通过BOI或条约途径获得批准，而某些集团内部服务模式若符合DBD公布的审批标准，也可依法进行架构设计。

问：对于外资企业而言，出口是否是一种更稳妥的商业模式？

答：有可能 。DBD咨询摘要指出，单纯的出口行为可能不属于附件所列的受限业务范围，而同一产品的国内销售则可能引发不同的分析。必须根据实际业务活动仔细核对业务结构，而不能仅依据公司目标。

问：公司应保留哪些记录以降低名义持有人风险？

答：公司至少应保留以下明确证明：股份出资人的身份证明、银行转账记录、股东身份证明及财务支持文件、经签署的会议纪要和出席名单、规范的公司记录、办公场所文件，以及证明股息或经济权益的分配与实际持股情况相符的证据。如果该架构受到质疑，这些证据将至关重要。

问：如果DBD认为某家公司正在使用名义持有人，会发生什么情况？

答：后果可能包括在注册阶段被拒绝或收到警告标记，进而发展为深入调查、移交执法机构、根据《外国企业法》面临刑事指控，严重情况下导致企业停业，而在土地案件中甚至可能导致产权被撤销。发展局（DBD）最近的公告及近期报道的执法行动表明，这种风险是真实且迫在眉睫的。