自2026年4月1日起，泰国境内所有希望增设外国合伙人或任命外国授权董事的合伙企业及有限公司，均须完成一项新的注册程序。 中央合伙与公司注册局于2026年3月16日发布了第1/2026号命令，规定在处理此类变更申请前，注册处将强制要求提交书面《投资确认书》。本文将阐述该命令的背景、具体要求、受影响对象，以及其对在泰国运营的外国投资者和泰国公司意味着什么。

泰国为何颁布第1/2026号命令

针对名义人架构的持续整治

过去两年间，商业发展部（DBD）加大了对名义人安排的执法力度。泰国公民向外国人出借姓名和资金，以使公司看似由泰国人控股，这种做法根据《1999年外国商业法》（佛历2542年）第36条早已被禁止，但以往的执法力度有限。 数十年来，监管手段一直依赖于静态的、特定时点的财务快照。公司服务提供商通常会安排临时性的“过路资金”，将资金存入泰国股东账户的时间仅够出具银行存款证明，并在注册完成后立即提取。那个时代已经结束。

2025年底至2026年初，DBD与中央调查局、特别调查局（DSI）、反洗钱办公室（AMLO）及其他机构协同行动，在旅游、房地产和农业领域展开了全行业范围的调查。 DBD利用大数据分析技术，将企业股权结构与财务报表、AMLO高风险数据库以及包含1340万名国家福利卡持有者的全国登记册进行交叉比对，从而提升了执法能力。通过此次筛查，当局查明了超过21,000起涉嫌由外国人利用泰国代理人持有房地产及经营受限业务的案件，同时还发现了4,500多家在全国范围内运营的明确高风险实体。

第2/2568号法令如何收紧了公司注册规定，以及它留下的漏洞

首项重大监管举措是中央合伙与公司注册办公室发布的第2/2568号命令，该命令已于2026年1月1日全面生效。该命令从根本上改变了公司注册所需的证据标准。泰国股东现在必须在认购股份前提交连续三个月的银行对账单，且这些对账单必须显示可追溯的取款或转账记录，其金额和日期须与实收资本相符。 此举旨在核实资本是否确属“长期持有”且归泰国股东所有，而非由外国合伙人安排的临时存款。

第2/2568号令在公司注册环节生效，却也留下了一个漏洞。精明的经营者很快找到了规避新规的方法，即从一开始就将公司注册为100%泰国人持有的实体。由于在初始注册时没有外国股东和外国董事，因此并未触发严格的财务审查。 待公司成立并获得银行服务后，该实体便会向泰国商业部（DBD）提交注册后变更申请，任命外国投资者为唯一授权董事，从而使该外国人获得完全的运营和财务控制权，且无需通过初始资本审计。

第1/2026号命令的起草初衷正是为了填补这一漏洞。该命令将基于实质内容的核查范围，从公司设立之时起，扩展至涉及外国人的所有后续修改。

该命令中阐述的理由

第1/2026号命令的序言指出，泰国公民被用作名义人，代表外国人经营业务，给公众及国家的经济安全造成了损害。该命令称其为一项紧急且必要的措施，旨在防止泰国公民以名义人安排的形式向外国人提供协助、支持或与其共同经营业务，此类行为可能构成违法行为。

第1/2026号命令的实际要求

该命令规定了两种具体情形，在此类情形下，注册机构必须在处理注册申请前要求提供书面《投资确认书》。

第1条：向合伙企业引入外国合伙人

本条款适用于以下情况：当一家合伙企业的所有合伙人最初均为泰国国民，或外国合伙人持有总资本50%或以上时，若该企业提交的变更申请导致外国人持有的总出资额低于50%，且无任何外国人担任管理合伙人。

实际上，此举旨在针对典型的“名义人”模式。一家合伙企业最初由全泰籍合伙人组成，随后引入一名外国人作为少数合伙人，将外资比例控制在50%以下，以避免触发《外资企业法》。在注册处处理变更申请之前，签署申请的管理合伙人必须提交《投资确认书》。 该条款还涵盖了试图将合伙企业从外资控股重新分类为泰资控股，却未能证明新加入的泰国合伙人确实使用合法且可核查的资金购买了其股权的合伙企业。

第2条：在有限公司中增设一名外籍授权董事

当一家所有授权董事最初均为泰国籍的有限公司提交关于董事变更，或关于有权代表公司行事的董事人数或姓名的变更申请，且该变更导致外国人成为授权董事或共同授权董事时，本条款即适用。

这是直接针对上述漏洞的条款。 一家名义上一直由泰国董事管理的泰国公司，若现在让外国人担任签字授权人，将触发该要求。政府正式承认，真正的公司控制权往往完全绕过股东名册，而掌握在拥有签字权的董事手中。通过对此前全泰国公司任命外国董事进行审查，泰国商业部门（DBD）迫使公司在修改章程时对其整个资本结构作出合理解释。

《投资确认表》

附于第1/2026号命令后的表格不仅仅是一份行政文件。这是一份宣誓声明，旨在消除“合理否认”的可能性，并确保若声明内容不实，签署人将直接承担刑事责任。

该表格要求签署人确认的内容

签署该表格的管理合伙人或授权董事必须确认，合伙企业中的所有合伙人均已依法认缴并足额缴付其出资额，或者公司中的所有股东均已真实认购并足额缴付其股份。此外，签署人还必须证明，没有任何泰国公民以名义人身份协助、支持或参与了与任何外国人的商业活动。

该表格还包含一项明确的同意条款。签署方同意允许注册机构或相关官员将信息提供给执法机构，以便进行进一步的刑事起诉。这并非走过场，而是为日后公司若遭调查时，DBD、DSI 和 AMLO 能够依据的书面记录。

该表格中认定的刑事处罚

该表格明确要求签署人确认，若声明内容不实，将面临何种处罚。此处涉及三项独立的法律规定。

《1999年（佛历2542年）外国商业法》第36条规定，任何泰国国民或法人协助、帮助、教唆或参与经营外国人受限业务，或充当名义人持有股份以使外国人得以规避法律进行经营，均构成刑事犯罪。 处罚包括处以不超过三年的监禁，或处以10万至100万泰铢的罚款，或两者并处。 一旦定罪，法院必须下令停止非法经营。如果被定罪方抗拒或拖延，则每持续违反一天，将面临10,000至50,000泰铢的额外每日罚款。

《刑法典》第137条规定了向主管官员提供虚假信息的罪行。在“投资确认”的背景下，若声称泰国股东已实际支付了股份款项，而实际上资金是由外国投资者提供的，则构成直接违反该条款。处罚为最高六个月监禁或最高10,000泰铢罚款，或两者并罚。

《刑法典》第267条规定了诱使公职人员在公共或官方文件中作虚假记载的行为。当董事提交虚假的《投资确认书》及经过篡改的股东名册时，即诱使中央注册处在官方公司注册簿中登记虚假数据。该行为将处以最高三年监禁或最高60,000泰铢罚款，或两者并罚。

第41条规定的董事个人责任

必须明确的是，《外国企业法》第41条明确规定了“刺破公司面纱”原则。如果一家公司触犯了第36条规定的罪行，参与该罪行或未能对公司进行合理管理以防止该罪行发生的董事、合伙人或授权人员，将个人承担相同的监禁和罚款处罚。声称依赖于前任法律顾问或会计师事务所并非有效的抗辩理由。

本命令适用于哪些人

外国投资者加入泰国合伙企业

任何被增列为泰国合伙企业合伙人的外国人，只要该合伙企业由此产生的外资持股比例低于50%，即需满足此项要求。该合伙企业的泰国管理合伙人需签署《投资确认书》，并随同变更申请一并提交。若管理合伙人不愿或无法如实作出该确认，则注册手续将无法进行。

泰国公司任命外籍授权董事

任何此前仅由泰国授权董事管理的泰国有限公司，若现拟将外国人纳入授权董事名单，均须满足相同的要求。这一点对于那些已有外国投资者作为股东，但该投资者从未担任过授权董事，且现希望获得正式签字权的公司而言，尤为重要。

已有外资参与的公司

需要特别注意的是，该命令不涵盖哪些情况。如果某公司在该命令生效前已有外国授权董事，或者某合伙企业在该命令生效前已有外国合伙人且其持股比例低于50%的门槛，则该要求不会追溯适用。触发该要求的依据是修正案本身。

然而，已建立名义股东结构的公司不应仅因不打算提交修改申请就认为自己万无一失。泰国商业局（DBD）正积极利用大数据整合技术对现有公司展开调查，无论其是否提交了新申请。如果贵公司的泰国股东无法证明其投资资金的历史来源，该实体在结构上就容易受到审计审查，尤其是在旅游、房地产或农业等高风险行业运营时。

这在实践中意味着什么

“先注册为100%泰国公司再行修改”的漏洞已被堵住

多年来，为规避公司注册审查，最常见的变通做法是先设立一家股东和董事均为泰国人的公司，随后再通过修改章程引入外国投资者。第1/2026号令通过在修改章程阶段实施与第2/2568号令在公司注册阶段相同的实质性核查，从而杜绝了这一策略。

在进行结构调整前，尽职调查如今已不可或缺

在提交任何旨在增加外国合伙人或外国授权董事的修改申请之前，公司应审查其实际资本结构。每位泰国合伙人或股东能否证明其股份或出资系以自有资金支付？是否存在任何附带协议、外国合伙人向泰国股东提供的贷款，或其他可能被视为名义持有行为的安排？在管理合伙人或董事在《投资确认书》上签字之前，必须先解答这些问题。

其后果远不止于罚款

运营名义公司结构所面临的处罚远不止于法定罚款。如果经调查认定某公司属于名义公司结构，该公司将丧失作为“泰国”公司的受保护地位，并被重新归类为未经许可经营受限业务的外国实体。这将导致强制清算或强制处置公司资产。

这种情况在房地产领域尤为严重。由于《土地法》通常禁止外国人拥有土地所有权，外国公民经常利用泰国代理人持有永久产权土地。 一旦发现代名关系，土地局将提起刑事指控，且土地局局长有权下令强制处置非法持有的土地，通常期限为180天至一年。若相关方未能遵守，国家可通过公开拍卖强制出售该土地，并从拍卖所得中扣除5%的惩罚性费用。

卷入此类安排的外籍人士还将面临即时的严重移民后果，包括根据《2522年移民法》被吊销签证并列入长达数年的黑名单，这将导致他们无法在泰国居住、工作或返回泰国。

适合外国投资者的合规替代方案

泰国政府针对名义股东的执法行动并非针对外资的立场。这是为了提高监管透明度并促进合法投资渠道的发展。已有若干法律框架允许外资控股或全资拥有企业，且无需泰国名义股东。

投资委员会（BOI）的推广活动

对外国投资者而言，最稳妥的途径是获得泰国投资促进委员会（BOI）的优惠资格。泰国政府积极鼓励针对特定领域的外国直接投资，包括先进技术、绿色能源、数字服务和先进制造业。 获得泰国投资委员会（BOI）的优惠证书，企业即可享有最高100%的外资持股比例，并免于受《外资经营法》限制清单的约束。BOI优惠政策还提供多项重大税收优惠，包括3至8年的企业所得税豁免、进口机械设备的关税豁免，以及针对外籍高管的简化签证和工作许可办理流程。将存在风险的代名公司重组为符合BOI规定的实体，是当前可行的最有效企业整改方案。

《美泰友好条约》

对于美国公民和美国控股实体而言，《友好条约》提供了一条具体的法律途径。符合条件的公司可以保持美国控股或全资持股，并在泰国以近乎本土企业的条件开展业务，免受《外国商业法》第三类清单中绝大多数限制的约束。《友好条约》完全消除了对泰国代理股东的需求。

外国营业执照(FBL)

拥有独特专有技术或进行大量资本投资的外商企业，可根据《外商投资法》第17条，直接向外商投资委员会申请外商投资许可证。虽然申请流程具有裁量权，且会根据项目对国民经济的贡献程度进行严格审查，但一旦获得外商投资许可证，即可在经营受限业务时享有全面的法律保护。

泰国工业区管理局（IEAT）

对于制造业和重工业企业而言，若将业务设在由IEAT管理的政府批准工业区内，即可享有工业用地的永久产权，并保持100%的外资所有权，从而无需通过名义持有结构。

Juslaws & Consult 能为您提供哪些帮助

多年来，Juslaws & Consult 一直为外国投资者和泰国企业提供关于公司架构设计、《外国商业法》合规以及名义人安排相关风险的咨询服务。随着第1/2026号令的出台，我们能够通过多种具体方式为您提供协助。

我们将对贵公司或合伙企业的资本结构进行彻底的法务审查，以评估贵方当前的安排能否经受住当前任何结构性变更所伴随的严格审查。这包括核实泰国股东资本的溯源性，并识别任何可能被解读为代名持有人行为的安排。

如果需要进行调整——无论是重组股权结构、申请外商经营许可证、争取投资促进委员会（BOI）的优惠政策、利用《友好条约》框架，还是实施符合规定的优先股结构以保护外国投资者利益且不引发名义持有人责任——我们都能协助您确定并实施最合适的解决方案。

我们会起草并审核《投资确认书》及所有支持性文件，以确保首次申报即符合要求。此外，我们还提供持续的公司合规咨询服务，帮助贵公司在监管环境不断变化的情况下保持良好合规状态。

如果您计划引入外籍合伙人或任命外籍董事，或者对现有架构的合规性存有疑虑，请联系我们进行咨询。

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常见问题：

问：中央合伙企业与公司注册办公室第1/2026号令是什么？

答：第1/2026号令 是商业发展部中央注册官于2026年3月16日发布的指令。该指令规定，合伙企业和有限公司若修改注册信息以增加外国合伙人或外国授权董事，必须提交投资确认文件。该指令于2026年4月1日生效。

问：在泰国，名义股东的法律定义是什么？

答：根据 《2542年外国商业法》第36条，所谓“名义人”，是指代表外国人持有公司股份，或以自身名义参与经营业务，从而使外国人得以规避或违反泰国法律从事受限制业务的泰国公民或泰国法人。该禁令同样适用于泰国名义人以及允许此类安排的外国实际受益人。

问：第1/2026号命令是否适用于所有有外国股东的公司？

答：不。该命令仅适用于两种特定情况。第一种情况是，合伙企业变更注册以吸纳外国合伙人，且由此产生的外资持股比例低于总资本的50%，且无外国人担任管理合伙人。第二种情况是，有限公司变更注册以吸纳外国人担任授权董事，而此前所有授权董事均为泰国国民。该命令不溯及既往，不适用于未进行变更的现有架构。

问：第1/2026号命令是否适用于新公司注册？

答：不。 新公司注册受第2/2568号令约束，该令于2026年1月1日生效，要求泰国股东提交连续三个月的银行对账单，以证明其资本来源合法。第1/2026号令的出台旨在填补公司注册后修改方面的剩余漏洞，因为此前部分经营者先以100%泰国资本的形式注册公司，随后再通过修改章程的方式增设外籍董事。

问：什么是《投资确认书》？

答：这是一份附于第1/2026号命令的宣誓声明，必须由提交修订申请的管理合伙人或授权董事签署。该表格确认所有资本出资或股份支付均属真实，不存在任何名义人安排，并承认作出虚假声明将面临刑事处罚。此外，该表格还包含一项同意条款，允许注册处将相关信息转交执法机构以采取进一步行动。

问：提交虚假《投资确认书》将面临哪些处罚？

答：虚假确认 可能依据三项独立条款受到起诉。根据《外国商业法》第36条，充当名义人将面临最高三年监禁、10万至100万泰铢罚款或两者并罚，若未停止经营活动，还将处以每日1万至5万泰铢的罚款。 根据《刑法》第137条，向主管官员作虚假陈述，可处以最高六个月监禁或最高10,000泰铢罚款，或两者并处。根据《刑法》第267条，在官方文件中制造虚假记载，可处以最高三年监禁或最高60,000泰铢罚款，或两者并处。

问：董事是否需承担个人责任？

答：是的。《外国企业法》第41条明确规定了“刺破公司面纱”原则。如果一家公司实施了名义犯罪，参与该犯罪或未能采取合理措施加以阻止的董事、合伙人或授权人员，将个人承担相同的监禁和罚款处罚。

问：该命令颁布后，公司还能注册外籍授权董事吗？

答：是的 。该命令并未禁止引入外国合伙人或外国授权董事。它新增了一项要求：申报材料中必须包含《投资确认书》。只要资本结构真实有效且不存在代名安排，注册手续即可照常进行。

问：我们公司多年前成立时，是一家标准的49/51合资企业。我们是否面临风险？

答：虽然新的注册规定仅适用于申请变更时，但商业部门正积极利用大数据整合及跨部门合作对现有公司展开调查。2026年初，商业部门宣布已对超过21,000起可疑案件和4,500多家高风险实体展开调查。 若您的泰国股东无法证明其投资资金的历史来源，该实体在结构上极易受到审计审查，尤其是在高风险行业运营的情况下。

问：如果一家公司被认定为名义结构，其公司资产会如何处理？

答：该公司将丧失泰国实体的资格，并被重新归类为未获许可经营受限业务的外国实体。这将导致强制清算或强制处置资产。对于房地产，土地局可下令在规定期限内（通常为180天至一年）强制处置非法持有的土地。若未遵守该命令，政府有权强制通过公开拍卖出售该土地，并从拍卖所得中没收5%的费用，同时对董事提起刑事指控。

问：外国投资者会面临移民方面的后果吗？

答：是的。根据《2522年移民法》，被发现利用非法名义人结构的外国公民将面临签证立即被撤销以及被列入黑名单长达数年的处罚，从而被禁止在泰国居留、工作或返回泰国。无论该外国公民持有何种签证（包括LTR或DTV等长期签证），均适用上述处罚。

问：该命令是否影响由投资促进局（BOI）扶持的企业或《友好条约》企业？

答：经泰国投资促进委员会（BOI）批准、获准由外资控股或全资持股的企业，以及依据《美泰友好条约》运营的企业，其公司架构有所不同，因此可能不会触发该命令中所述的特定情形。不过，任何涉及外籍董事或合伙人的架构变更，仍应根据该命令的要求进行仔细审查。如有疑问，请咨询合格的律师事务所。

问：如果我公司目前采用名义持有人结构，我该怎么办？

答：如果贵公司依赖泰国名义人代外国投资者持有股份，该命令将为本已违法的安排增添另一层法律风险。我们强烈建议在尝试进行任何注册变更之前，寻求专业法律建议，将公司重组为符合规定的架构。合法的替代方案包括申请外国企业许可证、争取泰国投资促进委员会（BOI）的优惠政策、利用《美泰友好条约》为美国投资者提供便利、在泰国出口加工区（IEAT）内设立企业，或与真正的泰国合作伙伴建立符合规定的优先股结构。

问：如果公司的律师或会计师事务所设立了名义人结构，公司能否以“不知情”为由推卸责任？

答：不。根据《外国企业法》第41条，合规责任由该实体的董事和股东承担。如果董事参与了违法行为，或未能采取合理措施加以防范，则须承担个人责任。声称依赖前任服务提供商的建议，不能作为免除刑事责任的有效抗辩理由。

问：在哪里可以查阅第1/2026号命令的全文？

答： 第1/2026号令的泰文原文 由商业发展局发布。Juslaws & Consult 已编制了该令的英文译本，其中包括《投资确认书》，具体内容如下：

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中央合伙与公司注册办公室的命令

第1/2026号

关于：将外国人增列为合伙企业的合伙人或将外国人增列为有限公司的授权董事时，登记的标准与程序

鉴于有迹象表明，泰国国民被用作名义人，代表外国人经营业务（即“名义人安排”），此举已对公众及国家经济安全造成影响和损害，因此有必要制定紧急且必要的措施，以防止泰国国民以名义人安排的形式协助、支持或与外国人共同经营业务，此类行为可能构成违法行为。

为确保合伙企业及有限公司的变更登记工作——特别是当变更内容涉及将外国人增列为合伙企业的合伙人或增列为有限公司的授权董事时——能够有序、规范且恰当地进行；

根据《关于设立合伙企业及公司注册处、任命注册官以及规定合伙企业及有限公司注册标准与程序的部长条例》（佛历2549年（2006年））第3条第3款的规定，中央注册官现就合伙企业及有限公司变更登记的标准与程序规定如下：

第1条：若合伙企业最初所有合伙人均为泰国国民，或有外国合伙人持有合计占总出资额50%或以上的股份，且申请登记合伙人变更后导致外国合伙人持有的合计股份低于总出资额的50%，且无任何外国合伙人担任执行合伙人， 登记官应通知签署登记申请书的管理合伙人，要求其按照本附件所附格式提交书面投资确认书。

第2条：若某有限公司原所有有权代表公司行事的授权董事均为泰国国民，且在申请登记董事变更或修改有权代表公司行事的董事人数及姓名时，导致外国人成为有权代表公司行事的授权董事或共同授权董事，则注册官应通知签署登记申请的董事，要求其按照本附件所附格式提交书面投资确认书。

本命令自佛历2569年（2026年）4月1日起生效。

颁布于佛历2569年（2026年）3月16日

- 签名 -

（蓬蓬·奈亚纳帕康先生）

业务发展部总干事 中央注册处

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投资确认

附中央合伙与公司注册办公室第1/2026号命令：关于在合伙企业增补外国人为合伙人或有限公司增补外国人为授权董事的变更登记标准及程序

在___________

日期 ___ 月 ___ 佛历 ___

本人，___________先生/女士，作为___________合伙企业/公司（注册号：___________）的管理合伙人/授权董事，特此确认：该合伙企业的所有合伙人均已依法认缴并足额缴付其出资额；该公司的所有股东均已真实认购并足额缴付其股份。

我们进一步声明，没有任何泰国公民曾以名义人身份向任何外国人提供协助、支持或参与相关业务。

我们确认，若泰国国民或非外国人的法人以名义人身份向外国人提供协助、支持或参与其商业活动，从而使该外国人得以规避或违反法律开展业务，则该行为构成《1989年外国商业法》第36条 （1999年）第36条所规定的犯罪行为，可处以不超过三年有期徒刑，或10万至100万泰铢的罚款，或两者并处。

我们同时承认，向注册处提供有关合伙企业/公司投资或股权的虚假信息，构成向主管官员作虚假陈述，根据《刑法典》第137条和第267条，此行为属于犯罪，可处以不超过六个月的监禁或不超过10,000泰铢的罚款，或两者并处， 以及分别处以不超过三年有期徒刑或不超过60,000泰铢的罚款，或两者并罚。

本书面确认书作为证据签署。

（签名）___________ 申请人（___________）

（签名）___________ 申请人（___________）

加盖公司印章（如有）