许多在泰国的外国投资者认为，要完全拥有一家本地公司，必须与泰国股东合作、获得外国营业执照（FBL）或寻求投资委员会（BOI）的推动。这种误解导致一些外国投资者采用高风险的代理股东安排。实际上，泰国的法律为某些企业提供了一条鲜为人知的途径，即无需FBL或BOI，即可合法且相对快速地获得100%的外资所有权。该方案以资本投资门槛为基础，所有国籍的投资者均可使用，并可在几周内完成。下面，我们将解释这一途径的法律依据和要求，以及为什么它对外国公司（包括来自中国、新加坡和其他国家的公司）完全拥有泰国批发或零售企业具有吸引力。

1.外资所有权的误解与法律现实

常见误解：外国人必须拥有 51%的泰国所有权，或通过冗长的许可程序才能在泰国的零售或批发行业经营。法律现实：根据泰国的《外国企业法》B.E. 2542 (1999)，只有在不符合某些条件的情况下，零售和批发才会被归类为限制类企业（清单 3）。清单 3(14)涵盖所有产品的零售，清单 3(15)涵盖所有产品的批发。不过，法律明确规定大资本企业不受这些限制。换句话说，如果一家外资企业的资本达到较高的门槛，那么它就可以合法地从事零售或批发业务，而无需获得金融租赁许可。

简单地说，根据《外商投资企业法》第 3 (14) 条，如果一家 100%外资的公司资本达到或超过 1 亿泰铢，就可以在泰国合法经营贸易（批发/零售）业务。这是法律中一个明确的例外条款，很多人都不知道。它允许外国人通过满足资本标准完全绕过 FBL 程序。与《美泰友好条约》（只有美国公民可以使用）或投资委（BOI）的优惠政策（仅限于某些行业并附带条件）不同，这一 1 亿泰铢资本的途径向任何国籍的任何外国投资者开放。

2.1 亿泰铢资本豁免：如何操作

要利用这项豁免，外国投资者必须注册一家注册资本至少为 1 亿泰铢的泰国有限公司。该公司可由 100%的外资持股，其经营目标包括 "零售 "和 "批发 "商品。根据法律规定，由于其资本不少于 1 亿泰铢，这样的公司不属于 FBA 的限制贸易类别。因此，经营这些业务不需要金融租赁公司。

这种方法有几个重要的特点和要求：

a) 零售与批发范围：

FBA 的资本豁免涵盖零售和批发贸易。对于零售业，法律还要求每个店面至少投资 2 千万泰铢。在实际操作中，如果您计划开设多个零售店，则应准备为每个店面分配≥2000 万泰铢的资本。对于批发而言，通常使用一个中心分店或办事处，分配的资金至少为 1 亿泰铢。

b) 无需泰国股东：

与一般公司为避免限制而寻求 51% 的泰国所有权不同，在这里，外国人可以合法地拥有 100% 的股份。这就消除了代持安排的风险（即泰国人代表外国人持有股份，违反法律规定）。

c) 没有外国企业经营许可证（FBL）或 BOI：

达到资本门槛后，公司的业务活动就无需再申请 FBL。这就免去了漫长的审批过程。同样，在此途径下，贸易企业也不需要投资委的推动。

d) 所有民族均可参与：

这种方法不受任何条约或国籍的限制。任何外国个人或公司投资者都可以使用这种方法。

3.了解注资：为什么只需要 2375 万泰铢？

我们从外国投资者那里收到的最常见问题之一是，他们是否真的需要将 100,000,000 泰铢全额汇入泰国，才能合法成立一家 100% 外资控股的批发或零售公司。答案是否定的。得益于泰国公司法和最近的 DBD 法规，您需要注入的实际资本要低得多。

根据《泰国民商法》第 1221 条，泰国有限公司增加注册资本时，在注册时只需缴足新股的 25%。这意味着，如果公司成立时的初始资本较低，如 5,000,000 泰铢，后来资本增加到 100,000,000 泰铢，则只需缴付新增 95,000,000 泰铢的 25%。因此，只需向公司的银行账户转账 23 750 000 泰铢。

a) DBD 第 1/2567 号命令澄清：

DBD 第 1/2567 号命令于 2024 年 7 月生效，不再要求公司在成立之初必须拥有 5,000,000 泰铢的资本才有资格进行增资。因此，现在完全可以用 200 万泰铢甚至更少的资本注册公司，然后通过特别决议将资本增加到 1 亿泰铢，但必须满足 25% 的注资要求。根据该命令，重要的不是起始资本，而是增加资本的实收资本是否有泰国银行出具的适当文件明确显示。

实际上，这意味着外国投资者只需向公司的银行账户转入 23,750,000 泰铢即可满足法定注资要求。没有必要从第一天起就将 1 亿泰铢全部占用。这大大降低了外资贸易公司的准入门槛。

b) 实收资本的去向：

同样重要的是，这笔资金不会被锁定或受到限制。一旦资金存入并完成注册，资金就可以用于公司的任何合法支出。这包括租赁付款、员工工资、库存、设备或营销。如果有适当的文件证明，这笔钱还可以用来偿还以前预付给公司的贷款、支付管理费，甚至借给股东。公司没有义务将 23,750,000 泰铢闲置在账户中。

这种灵活性是这种结构的主要优势之一。您可以达到《外国企业法》规定的 100%外资所有权的法定门槛，但又不必冻结过多的资本。在 Juslaws & Consult 等在此过程中经验丰富的公司提供适当的法律架构和支持的情况下，整个设立过程可在短短几周内完成，使您能够开始合法、高效地运营，并将全部所有权掌握在自己手中。

4.快速设置时间表：数周而非数月

这种 100% 外商独资结构的最大优势之一是速度快。一旦所有文件齐备，成立泰国有限公司的程序相对较快。

a) 成立程序：

通常情况下，在预留名称和签署文件后，新公司（标准资本）可在 1-3 个工作日内完成注册。如果使用 1 亿泰铢资本的途径，则需要一些额外的步骤（如准备增资的特别股东决议，以及协调上述银行证明）。即便如此，从启动到正式注册公司的整个过程通常也可在几周内完成。

通过使用资本豁免方法，您可以跳过这些官僚障碍。一旦公司注册资本达到 1 亿泰铢，资金注入并通过验证后，您就可以立即合法地开始批发或零售业务。无需其他许可。

5.结论：在泰国实现 100%所有权的可行合法途径

泰国是一个极具吸引力的市场，完全拥有一家本地公司的能力为外国投资者提供了最大的经营和扩张自由。利用《外国企业法》规定的 1 亿泰铢资本豁免（清单 3(14)），您可以合法地成立一家 100%外资控股的批发或零售公司，无需外国企业许可证或投资委员会（BOI）。这一过程既快捷又相对简单，最初只需注入 2,375 万泰铢左右的资本。这一途径完全符合泰国法律。

对于许多企业来说，这种选择达到了完美的平衡。从第一天起，您就可以获得完全的所有权、完全的控制权和明确的法律地位。如果企业发起人是认真的，资金充足，那么注册高额资本和显示资金到位等少数几个要求都是程序性的，而且触手可及。作为回报，公司可以迅速开始运营，在平等的基础上竞争。

如果您正在考虑在泰国设立公司，并希望保留对企业的 100% 所有权，那么这种以资本为基础的战略值得一试。在 Juslaws & Consult，我们拥有指导客户完成这一过程的实践经验；从构建公司和准备文件，到与银行和 DBD 联络，再到公司成立后的支持。这种实现完全外资所有权的途径比许多人想象的要简单得多，也更具成本效益，有了正确的法律支持，您就可以快速、自信地利用这一优势。

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6.常见问题（FAQ）

问：外国人能否在泰国拥有一家公司的 100% 股份？

答：是的，在某些法律框架下，外国人可以拥有泰国公司 100% 的股份。对于批发或零售企业，如果公司注册资本至少为 100,000,000 泰铢，则不受《外国企业法》的限制，无需外国企业许可证或泰国股东即可合法经营。

问：是否有必要将 1 亿泰铢全部转入泰国？

答： 不需要。泰国法律只要求在注册时缴纳新资本的 25%。这意味着，如果一家公司的资本从 500 万泰铢增加到 1 亿泰铢，只需注入 23,750,000 泰铢并在公司银行账户中显示。

问： 23,750,000 THB 可以在公司注册后使用吗？

答： 可以。一旦缴纳资本并完成公司注册，资金就可以用于任何合法的商业用途。这包括工资、租金、设备，甚至向股东贷款，但必须保留适当的文件。

问：我是否还需要获得投资促进委员会（BOI）的推广或外国营业执照才能从事贸易？

答：如果贵公司的资本达到或超过 1 亿泰铢，则不适用。外国企业法》第 3(14)条规定的资本豁免允许您从事批发和零售贸易，而无需申请 FBL 或 BOI 促销。

问：使用这种方法在泰国成立一家 100% 外资公司需要多长时间？

答： 如果有适当的法律援助，包括公司注册、增资和银行认证在内的整个流程通常可在 2 至 3 周内完成。

问：这种选择是否适用于所有国籍？

答： 是的。这种基于资本的豁免适用于任何国籍的外国投资者。它不限于美国公民（如《友好条约》），也不限于特定行业（如投资促进委员会）。

问：在没有泰国股东的情况下成立泰国公司是否有风险？

答：不需要。如果符合法律要求，特别是资本门槛和文件要求，则不需要包括泰国股东。根据泰国法律，这是一种完全合法且得到认可的结构，与禁止的代名人安排不同。