在泰国关闭公司，无论是由于业务完成、不活跃还是财务困难，都需要遵循正式的法律程序。公司清算（也称为清盘）涉及解散公司的法律地位，并根据泰国法律解决公司事务。本文解释了泰国的公司解散和清算程序，包括要求、时间表和实用建议。对于希望停止运营的外资公司（持有外国营业执照、BOI 促进或甚至持有 49% 的外资股权）而言，这篇文章尤为重要。在本指南中，我们不仅分享了法律步骤，还分享了我们为客户成功关闭泰国公司的经验，以证明Juslaws & Consult拥有顺利完成该程序的专业知识。
术语说明：在泰国，"解散 "是指公司的正式终止（通过股东决议或法院命令），而 "清算 "是指公司解散后的清算过程--偿还债务、清算资产并将剩余资金分配给股东。通常情况下，公司必须经过解散和清算才能正式关闭。为简单起见，我们使用 "公司清算 "来涵盖解散和清算的整个过程。
了解自愿清算与强制清算（和破产）
1.自愿清算：
大多数关闭公司的企业主会进行自愿清算。这意味着股东自行决定解散公司（原因包括业务已完成其目的、不活跃或双方同意停止运营）。解散泰国有限公司需要股东通过特别决议，根据法律规定，这意味着至少要有 75% 出席会议的股东投赞成票。自愿清算由股东决议启动，并根据《泰国民商法》（CCC）执行。公司将指定一名清算人来处理清算程序，只要公司有能力偿还债务，就不需要法院干预。
2.强制清算（破产）：
如果公司无法偿还债务（资不抵债）或违反法律，则可通过法院监督程序解散公司。在泰国，公司破产受《破产法》（B.E. 2483）管辖，涉及中央破产法院。欠债≥200 万泰铢的债权人可对破产公司提出破产申请，以强制清算。此外，如果一家公司已处于自愿清算阶段，但事实证明该公司的负债超过其资产，则法律要求清算人向法院申请宣布该公司破产，并通过破产程序进行清算。通过法院进行强制清算比自愿解散更为复杂，通常需要更长的时间。这通常被视为破产公司或有法律纠纷的公司的最后手段。
3.企业恢复：
作为清算的替代方案，泰国法律还为寻求重组而非清算的破产公司提供了恢复程序。这类似于重组（类似于美国的第 11 章）。恢复是由法院驱动的，其结果是自动中止对债权人的强制执行，目的是使企业得以恢复。不过，恢复名誉仅适用于某些情况（如债务超过 1,000 万泰铢），并非本文的重点。在此，我们重点讨论泰国公司的彻底清算和解散。
总之，自愿清算是所有者决定关闭有偿债能力或可清偿债务的公司时的常见途径，而破产清算则是在公司无法清偿债务的情况下诉诸法院。接下来，我们将详细介绍在泰国进行公司自愿清算的要求和步骤，这与大多数寻求关闭泰国公司的外国企业主息息相关。
在泰国解散公司（自愿清算）的要求
1.股东决议：
要自愿解散泰国有限公司，股东必须在股东大会上通过特别决议。这需要至少四分之三（75%）的出席股东投票赞成解散。泰国法律规定了适当的会议通知：必须至少提前 14 天通知股东，并在当地报纸上发布会议通知。提前通知的目的是通知缺席的股东，并提醒债权人公司即将倒闭。
2.任命清算人（和审计员）：
在决议解散的同一股东大会上，股东将任命一名清算人管理清盘程序。根据《公司法》第 1251 条，默认情况下，公司董事将在公司解散时成为清算人，除非股东指定其他人。在许多情况下，其中一名董事会被任命为唯一清算人，但如果愿意，也可以由外部专业人士担任。清算人是处理公司事务的授权人；他们将与当局联系、清偿债务并分配资产。通常情况下，在清算会议上还会任命一名审计员，负责审计公司在清算期间的最终账目，这是确保公司在关闭过程中所有财务都得到妥善核算的一项要求。
3.停止业务运营：
一旦股东决议解散，公司在技术上就处于清算状态，必须停止开展新业务。除了公司清算所需的交易或业务活动外，不得进行任何新的交易或业务活动。实际上，这意味着公司停止正常运营，只允许开展与关闭公司有关的活动（如出售剩余存货、收取应收账款、向债权人付款等）。
4.通知债权人和第三方：
另一项法律要求是将解散事宜通知所有债权人 。股东投票决定解散后，清算人必须用挂号信向所有已知债权人发出书面通知，并在报纸上刊登解散通知。这样债权人就有机会在清算期间对未付债务提出索赔。公司必须处理所有未偿债务。如果公司有未偿还的贷款或债务，最好在清算过程中结清或至少确认结清。(如果无法偿还债务，如前所述，清算过程可能会转入破产程序）。
此外，如果公司有任何特殊许可证或注册（外资企业常见），也应进行处理。例如，持有外国营业执照（FBL）或由印度投资委员会（BOI ） 推广的公司在关闭时必须通知并交出这些执照/特权。同样，任何特定行业的许可证也应注销。在完成清算之前，最好 关闭所有公司银行账户并终止任何正在进行的合同，以防日后出现复杂情况。
5.遵守税收和社会保障规定：
处理税务是一项关键要求。泰国公司必须确保在解散日之前更新所有税务申报。如果公司进行了增值税注册，则公司解散后需要在税务局注销增值税注册。此外，如果公司有员工，则必须通知社会保障办公室（SSO）终止业务，并支付最后的社会保障缴款。我们将在分步章节中详细介绍清税流程，但简而言之，公司必须在清算完成前获得税务局的清税许可，即无欠税。
总之，顺利清算的关键先决条件是
- 通过适当的股东决议（75% 的批准）解散公司，任命有能力的清算人；
- 停止业务运营，通知所有利益相关者（债权人、当局）；以及
- 准备清算所有账目（税款、债务、资产）。
有了这些，正式的清算程序就可以有条不紊地进行。
泰国公司清算（自愿）的分步骤流程
当您委托我们公司处理泰国公司清算事宜时，我们会在流程的每个阶段为您提供指导。以下是泰国有限公司自愿解散和清算的步骤概述：
1.预溶解制剂：
在正式解散公司之前，谨慎的做法是先初步理清头绪。这包括关闭公司的银行账户和注销任何有效的营业执照或许可证。对于外资企业来说，这可能涉及通知投资委取消投资委晋升资格，或通知商务部放弃外商营业执照。此外，所有员工都应在解散日之前正式解聘（按规定支付最后一笔工资或遣散费），任何剩余合同或租约最好都应签订或转让。这些步骤可确保清算一旦开始，清算人就能专注于最终结算。
2.股东大会和特别决议：
正式程序以董事会召开股东大会解散公司拉开序幕。股东特别大会 (EGM)将通过一项特别决议，解散公司并进行清算。至少 75% 的股东票数（出席会议的股东）必须批准。在这次会议上，股东还将任命清算人 （通常是律师）。会议记录将反映解散决议、任命的清算人姓名以及董事权力的终止（清算人接管公司管理）。会议结束后，公司正式 "清算"，但仍需进一步备案以通知有关当局。
3.向 DBD 登记解散：
股东决议通过后，公司必须在 14 天内向商务部商业发展司（DBD）登记解散。这包括提交股东特别大会决议和其他所需文件，以便在 DBD 登记处将公司状态更新为 "已解散"。一经接受，DBD 将记录公司正在清算。在此阶段，清算人还必须在当地报纸上发布解散通知，并按照法律规定通过挂号信向所有债权人发送通知。该通知邀请债权人提交他们对公司的任何债权。实际上，DBD 注册和债权人通知大约同时进行。一旦解散，公司名称将在官方记录中以"（清算中）"结尾。
4.向税务部门和 SSO 发出通知：
登记解散后，清算人必须及时将变更情况通知税务局和社会保障办公室。税务局通常会与 DBD 沟通，在许多情况下，税务局会暂缓完全注销公司，直到税务问题得到解决。如果公司曾注册增值税，清算人应提交增值税 注销登记，这意味着公司解散后无需再提交增值税申报表（PP.30 表）。如果公司有雇员，清算人应向社保局提交终止雇主登记表，这样公司就不再需要按月缴费。所有最终雇主义务（如最终社会基金支付和雇员补偿）都应在此时结清。
5.清算人清偿债务和资产：
公司解散并发出通知后，清算人将负责清算公司事务。清算人的职责是收集公司的所有资产，清偿所有债务，并处理任何正在进行的业务事项，其唯一目的是关闭公司。这包括收回欠公司的任何应收账款、变卖任何剩余资产（库存、设备等），并用这些资金偿还债权人。清算人还必须编制清算资产负债表和最终财务报表，涵盖从当前财政年度开始到解散日的期间。例如，如果一家公司在 6 月 5 日解散，清算人将编制当年 1 月 1 日至 6 月 5 日的财务报表，以记录截至解散前的所有交易。这些报表需要由指定的审计师进行审计，然后提交给税务局进行税务处理。法律要求 在解散登记之日起 150 天内向税务局提交最终审计账目（这类似于在年终或清算后 150 天内提交最终公司所得税申报表 PND.50 表）。在此期间，清算人还将处理解散通知后提交的任何债权人债权；核实并用公司剩余资金支付有效债务。值得注意的是，在支付所有提出索赔的债权人之前，不能向股东进行任何分配。只有在偿还债务后有剩余资产的情况下，才能将剩余资产分配给股东。
6.清算期间的持续报告：
在清算过程中（可能持续数月或更长时间），清算人须每 3 个月向 DBD 提交一次定期报告。这些清算报告向当局提供清算进展的最新情况，例如，清偿了多少债务、出售了哪些资产以及还有多少工作要做。这些报告也可供任何股东或债权人查阅，以确保透明度。如果清算时间超过几个月，利益相关者可以通过这些季度报告了解进展情况。
7.最终清算审计和股东大会：
一旦清算人完成了收集资产和偿还所有债务的工作，就会编制清算决算。审计师将对该决算进行审计，该决算显示所有资产均已处理完毕，所有债务均已清偿。然后，清算人召集最后一次股东大会（有时称为最后一次特别股东大会），向股东提交最后清算人报告和审计账目。与之前类似，这次会议的通知必须在报纸上刊登，并在会议召开前至少 7 天发送给股东。在最终会议上，股东审查并批准最终账目和清算人报告，基本上同意清算人已妥善清算公司事务。
8.清算完成登记：
在最终会议批准清算后，清算人必须在会议结束后14 天内向 DBD 提交清算完成文件。提交的文件将包括最终会议记录、经批准的最终资产负债表和清算人报告。提交文件后，DBD 将正式记录公司清算已完成，公司已完全注销。DBD 将签发解散证书，确认公司已不复存在（有时称为清算完成证书）。然后，公司名称将从公司登记册中删除。
9.清算后义务：
即使在公司解散和清算之后，泰国法律也规定了某些关闭后的义务。值得注意的是， 清算人必须安排在清算结束后将 公司的所有账簿和账目保存 10 年。通常情况下，这些记录会存放在 DBD 或由前董事或律师之一保管，在此期间必须供当局或相关方查阅。这样做是为了确保透明度和问责制，即使在公司关闭后也是如此。此外，清算人应确保任何剩余的法定记录（股东名单、会议记录等）按规定存档。
上述步骤涵盖了泰国公司自愿清算的整个生命周期；从最初决定解散，到解决所有事务，再到最终清算。只要认真遵循这一流程，公司就能以合法合规的方式有序关闭。在实践中，我们公司将处理每个步骤的繁重工作：准备所有必要的决议和文件，就财务报告与审计师和会计师进行协调，并代表贵公司与 DBD、税务局和 SSO 进行沟通。这种端到端的管理对于确保万无一失至关重要，尤其是对于不熟悉泰国官僚程序的外国企业主而言。
在泰国，清算需要多长时间？
最常见的问题之一是在泰国清算公司需要多长时间。根据公司的具体情况，时间会有很大的不同：
1.初始解散和备案（快速阶段）：
行政解散可以相对快速地完成。召开股东大会需要提前 14 天发出通知，并在会议结束后 14 天内在 DBD 登记解散。因此，公司可以在做出决定后的几周内正式进入清算程序。如果所有文件都符合要求，DBD 会迅速接受解散（通常在提交文件后几天内）。
2.清盘和清税（可变阶段）：
清算过程中最漫长的部分是完成清算任务并获得税务局的清税许可。对于一家简单的、不活跃的、有最新账目的公司来说，清算工作可能在几个月内就能完成（例如 3 到 6 个月）。事实上，我们公司曾处理过一些简单的案例，由于不存在复杂问题，账目也简单明了，因此从接洽到最终撤销 DBD 注册大约需要 4 至 5 个月时间。
不过，比较保险的做法是， 大多数公司的清算都需要 6 到 12 个月左右的时间。这就为准备决算、接受审计、提交最终报税表以及等待税务局审查留出了时间。税务局在收到最终清算报税表后，通常会对公司过去几年的报税表进行彻底检查（有时还会进行实地审计）。他们希望确保公司在完成解散前没有未清偿的税务负债。这种税务审计/审查可能会额外增加几个月的时间，尤其是在公司有重大商业活动的情况下。
3.可能出现的延误：
在更复杂的情况下，时间可能会延长到一年或更长。如果公司以前年度的财务报表缺失，则需要补齐并归档（这会拖慢工作进度）。如果税务局发现不符之处或要求提供更多文件，则审核时间可能会被推迟。对于复杂的情况，特别是如果公司在运营过程中进行了大量交易，清税过程需要1 到 2 年的时间也不是没有。在出现问题（如未解决的税务纠纷）的极端情况下，清算可能需要长达36 个月（3 年）的时间才能完成。这通常是例外情况，而非正常情况，但它强调了所有合规工作有条不紊的重要性。
4.法院监督下的破产时间表：
如果公司进入破产程序（由于资不抵债），时间会大大延长，可预测性也会降低。法院清算可能需要数年时间，因为它涉及法院听证、官方接管人管理程序、债权人会议，可能还有资产拍卖。在自愿清算的范围内，我们假设公司在没有法院干预的情况下处理债务，从而避免了时间的延长。
总之，在泰国，大多数自愿公司清算大约在 6 至 12 个月内完成，但如果出现复杂情况，时间可能会延长。记录完整的不活跃公司或小公司可能在 6 个月内完成，而活跃公司或有会计积压的公司可能需要一年或更长时间。我们的实际建议是：尽早启动程序，并确保在开始之前所有簿记和税务申报都是最新的。这种积极主动的方法可以大大加快清算速度。当 Juslaws & Consult 公司接手清算工作时，我们会对公司的合规状况（公司申报、税务等）进行初步审查，这样我们就能预测时间表并及早解决任何问题。通过这样做，我们的目标是为客户提供尽可能高效的流程。
Juslaws & Consult 如何协助公司顺利清算
在Juslaws & Consult，我们在协助公司（尤其是外资公司）完成泰国公司关闭流程方面拥有丰富的经验。清算公司需要与多个政府机构协调，并在每个步骤中遵守相关手续，但我们团队的专业技能可确保万无一失。
1.自始至终的指导：
从您决定关闭公司的那一刻起，我们的公司律师将指导您完成法律决议和收集所需文件等准备步骤。我们起草所有必要的通知、股东决议以及召开会议和登记解散所需的申请。我们熟悉 DBD 的程序，这意味着第一次就能正确提交文件，避免被拒绝或延误。我们还就关闭银行账户和注销许可证（如印度投资委员会证书或外国营业执照）等实际问题提供建议，以配合解散时间表，使您始终符合所有相关机构的规定。
2.综合法律和会计支持：
公司清算既是一项会计工作，也是一项法律工作。我们公司与经验丰富的会计师和审计师密切协调，编制清算期间的最终资产负债表和财务报表。我们了解适用于解散实体的泰国会计准则和税务规则。例如，如果贵公司尚未提交某些年份的财务报表，我们可以安排准备和提交这些报表（即使是不活跃的公司），以满足税务局的要求。我们将努力从税务局获得必要的税务许可，回答他们在审查过程中提出的任何问题。通过法律团队和会计团队的携手合作，我们将清算过程中税务审计阶段的滞后风险降至最低。
3.处理债权人和合规问题：
我们的律师将管理所需的债权人通知，并专业地处理任何债权人索赔。如果存在已知负债（如母公司贷款或未清偿的供应商发票），我们将确保在清算计划中予以处理，以满足债权人的要求。我们还代表贵公司办理增值税和社会保险的注销登记，包括根据需要准备最终的增值税申报表或员工注销登记表。如果您的公司是外资企业，我们了解额外的合规层级；例如，通知投资委（BOI）解散投资委（BOI）发起的实体，或确保任何外籍员工的工作许可在公司关闭的同时被适当注销。这些都是我们为以往客户处理过的任务，因此您可以相信，我们对清算背景下错综复杂的泰国法规了如指掌。
4.与外国客户打交道的经验：
我们的与众不同之处在于我们的实践经验。我们曾帮助来自不同国家的客户关闭泰国的业务，无论是已失去作用的代表处、已结束项目的合资企业，还是仍处于休眠状态的子公司。我们了解外国董事和股东的担忧，例如清算后将剩余资金汇出泰国，或确保关闭公司不会引发任何意外债务。我们的团队能用流利的英语和泰语与政府官员沟通，消除语言隔阂。我们会主动跟进 DBD 和税务局，检查备案和审批状态，而不是被动等待。这种亲力亲为的方式往往能加快工作进度。
5.信任和透明度：
委托我们进行公司清算意味着您将 定期收到 每个里程碑的最新信息。我们会在一开始就提供明确的时间表和成本估算。所有政府费用和要求都会公开，我们会像处理自己的业务一样，一丝不苟、合法合规地处理贵公司的关闭事宜。我们的目标是，当流程完成时，您可以放心，因为公司已正确、彻底地关闭，不会有任何后患（例如，意外的税务信函或罚款）。最后，我们会向您颁发正式的 DBD 解散证书，并告知您作为泰国董事/股东的义务已经完全履行。
简而言之，Juslaws & Consult 为公司解散、清算甚至破产程序提供一站式服务。利用我们的法律专业知识和实践经验，外国企业主可以放心地进行泰国公司清算程序，因为他们知道有一个可靠的合作伙伴。我们不仅了解法律，还成功地为他人运用过法律，我们随时准备为您提供同样的服务。
在泰国关闭公司涉及详细的法律和会计工作，但在正确的指导下，可以高效、安全地完成。Juslaws & Consult拥有泰国公司清算、解散和破产程序方面的专业知识，可确保您的公司关闭自始至终得到专业处理。如果您正在考虑清算您的泰国公司、 联系我们讨论我们如何为您提供帮助。我们将帮助您顺利完成清算程序，让您放心地向前迈进，因为我们知道您的泰国商业事务已经完全解决。
常见问题：有关泰国公司清算的常见问题
问：在泰国，公司解散和清算有什么区别？
答：解散是结束公司存在的正式行为；通常由股东通过决议解散公司。清算是解散后的程序，由清算人对公司事务进行清算。换句话说，首先解散 公司（决定关闭公司），然后在清算 期间出售公司资产、偿还债务并分配剩余资金。只有在清算完成后，公司才能完全终止，并从注册表中删除。这两个步骤都是关闭公司的一部分。
问：在泰国清算一家公司需要多长时间？
答：就自愿清算而言，在泰国完全清算和解散一家公司通常需要6 至 12 个月。简单的情况（例如，没有债务的不活跃公司）可能更快，如果所有文件都符合要求且税务局没有提出问题，有时最快也需要 3 至 5 个月。但是，较为复杂的案件或需要税务审计的案件可能需要一年以上的时间。在极少数复杂情况下（未决税务问题、大量资产需要清算等），可能需要 18 到 36 个月才能获得最终的解散证书。聘请专业人士并确保所有记录都是最新的将有助于缩短时间。
问：外资公司（如 BOI 公司或 FBL 公司）能否在泰国清算？
答： 是的。在泰国，泰资公司和外资公司的清算程序基本相同。如果贵公司是由投资委员会 (BOI) 批准成立的公司，或者是在外国营业执照 (FBL) 下运营的公司，则仍必须按照标准的解散和清算步骤与 DBD、税务局和 SSO 进行交涉。外资公司的额外注意事项主要是行政方面的；例如，您应将解散事宜通知投资委 员会，以取消您的投资委员会特权，并通知商务部取消外国商业经营许可。这些通常是解散前准备工作的一部分。此外，如果外国员工和工作许可证与公司有关联，则需要注销。我们公司处理过此类案件，将确保同时处理所有这些额外步骤，以便清算顺利进行。
问：在清算过程中，是否所有股东/董事都必须在泰国？
答：不一定。关键要求是股东召开会议（如果股东不能亲自参加，有时可以通过代理人参加）通过解散决议。如果您不能亲临泰国，可以委托代理人或在国外签署决议文件（必要时进行公证和认证）；我们可以协助协调。指定的清算人将处理在泰国向 DBD 和其他机构提交的文件。许多外国董事会委托泰国代表（如我们的律师）在清算过程中代表公司。因此，虽然在签署文件和批准账目方面需要参与，但通过适当的安排，可以最大限度地减少在泰国的实际存在。
问：清算期间，公司的债务和负债会如何处理？
答： 公司的所有未偿债务和负债都应在清算期间结清。清算人将尽可能使用公司资产或剩余现金偿还债权人。公司解散后，债权人将被正式邀请提交其债权。如果公司有足够的资产偿还所有债务，那么在偿还债务后，剩余部分可分配给股东。如果公司负债超过资产（意味着公司资不抵债，无法完全偿还债务），清算人有法律义务 向法院申请破产，让法院监督剩余资产的分配。在典型的自愿清算（有偿付能力的清算）中，到程序结束时，所有债务都已清偿或解决。如果与债权人有任何纠纷，必须作为清算的一部分加以解决（或协商解决）。清算一旦完成，债权人就不能再向公司提出索赔，因为公司将不复存在。
问：关闭公司时是否有税务要求？
答： 是的，税务合规是关闭公司的关键部分。公司必须（在解散后 150 天内）提交涵盖最后经营期的最终公司所得税申报表。必须支付截至解散日的利润应缴纳的任何企业所得税。如果公司注册了增值税，则必须提交最终增值税申报表，并提交取消增值税注册的申请。税务局通常会在确认所有表格（公司税、增值税、预扣税等）都已按时提交且所有税款都已缴纳后，才会签发清税通知。在批准之前，他们可能会对公司过去的申报进行审核（通常可能会审核过去 2 到 3 年的申报）。还值得注意的是，根据避免双重征税条约，在清算过程中支付给外国股东的任何 股息或清算分配 都可能需要预扣税。在此过程中，我们始终会邀请税务专家参与，以确保处理好所有税务义务，从而在清算结束时收到税务局的正式清算函。基本上，在 DBD 允许进行最终清算登记之前，必须结清所有税款。
问：在泰国清算公司需要律师或专业服务吗？
答： 从技术上讲，公司董事/股东可以自行尝试清算程序，但通常强烈建议使用 在泰国清算方面经验丰富的律师和会计师 。清算过程涉及多个正式步骤（召开有适当通知的会议、特别决议、泰语法律文件、与审计师协调、与税务官员打交道等）。任何失误，如文件不正确或漏报，都可能导致延误或法律纠纷。例如，没有正确通知债权人可能会使您在日后面临索赔，或者在最终提交税务文件时出现错误可能会招致罚款。聘请像我们这样的律师事务所可以让您放心，因为每项要求都会得到处理。我们会协调文书工作，用泰语与政府机构联络，并解决出现的任何问题。与不当解散的潜在风险相比，专业协助的成本并不高，因此大多数企业主更愿意聘请专家。我们公司提供全面的清算服务，因此您不必独自面对官僚机构。
问：公司清算涉及哪些费用？
答： 费用可分为政府费用和专业费用。在 DBD 进行解散和清算登记的政府费用很低（登记费和解散证书费约为几百泰铢）。大部分费用是法律、会计和审计服务的专业费用。这些费用根据案件的复杂程度而有所不同。例如，一家所有账目都已更新的不活跃公司的清算费用要比一家有几年财务报表需要审计或有许多资产需要处置的公司低得多。粗略估算一下，简单案件的专业费用为数万泰铢，而复杂案件的费用则更高。在 Juslaws & Consult，我们通常会在对贵公司的情况进行评估后提供固定费用报价，以便您预先了解费用。虽然清算需要费用，但正确清算也很重要；如果没有正确清算就放弃泰国公司，可能会导致董事被罚款或出现法律问题，因此正确关闭公司的投资是值得的。
